企业国有产权招投标操作实务(xiugai1)
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• 企业整体改制分流同时引入战略投资者 • 企业主辅分离 主业改制和境内外上市 • 企业主辅分离 主业改制同时引入外资 • 企业主辅分离 辅业改制分流 • 管理层收购（热点） • 职工持股（热点） • 多种形式放开搞活中小企业
要不要进市场
• 企业整体改制分流 • 主辅分离、辅业改制 • 企业国有产权交易 • 上市公司并购（国有股转让） • 职工持股、管理层持股、管理层收购、
职工收购（ESOP、MSOP、 MBO、 EBO 、ESO ）
二、企业国有产权转让方式 利弊分析
《企业国有产权转让管理暂行办法》第五 条:
• 拍卖 • 招投标方式 • 协议转让 • 其他方式
拍卖方式
• 法律依据： 《中华人民共和国拍卖法》
• 适用范围 • 国有产权拍卖适用方式 • 优缺点
适用范围
利弊分析
✓ 优点
✓ 缺点
1. 可广泛采用
1. 程序相对复杂
2. 程序严格,完全公开 。2. 2.交易条件和内容
在拍卖会现场由拍
不能随意改变，如
卖师直接确定买受
流拍会给企业增加
人
交易成本
3. 交易完成时间较短
4. 有利于实现国
有资产保值增值
协议转让方式
• 法律依据:《中华人民共和国合同法》 • 适用范围 • 利弊分析
采取招投标方式 转让企业国有产权操作实务
Sunkind Holdings CEO
主要内容
一、国资管理新体制下的产权改革法律与 政策框架——兼评“郎顾之争”
二、企业这就国是为有什么 产权转让方式利弊分析 三、企业国有产权转让招标流程介绍 四、企业国有产权转让招标规范文件制作 五、产权转让招投标过程中的法律问题 六、投标文件制作与成功中标因素分析
正泰集团：家族股权稀释的中国样本 ——南存辉的三次产权革命
• 1991—吸收家族成员4人入股—南持股 比例降为60%--控制资产200万元；
• 1994—通过兼并联合新增40人加盟企业 原所有者—40%--控制资产5000万；
• 1998—股权配送，要素入股—核心股东 118位加上二级股东三四百位—20% 多—31亿。
一、国资管理新体制下的产权改革
`
Leabharlann Baidu
法律与政策框架
——兼评“郎顾之争”
国有经济布局调整的六大突破性举措 ——产权改革是我国企业改革的主线
——明确提出国有经济战略性调整的方针 ——明确提出法人治理结构是公司制的核心 ——明确提出股份制是公有制的主要实现形式 ——明确提出建立健全现代产权制度 ——明确提出下岗分流转向改制分流 ——明确要求国有产权转让应进公开市场
微软分红 盖茨拿走32、8亿
• 2004、12月初，微软向股东们发放了每 股3美元的一次性分红。108亿股乘以3， 共支付324亿美元。盖茨32、8亿。CEO 巴尔默12亿。
国有经济的进与退
• 国有经济的战略性调整≠国退民进，不是退出 一切竞争性领域
• 为什么退？ 两个原因。 • 从何处退？ 中央：四种行业和两类企业之外
✓节省:使转让方避免与无实际受让的意想或没有受
让能力的受让方进行商谈可能花费的时间
✓有利谈判:利用多个投标者以及其报价和市场兴趣
等诸方面的信息使转让方获得投标者有利的谈判地 位
✓消除嫌疑:由于招标方式能够通过市场询价获得价
格最大化和选择不特定受让方提供的最优方案和职 工安置方案,转让方的董事和管理层不会受到低价 转让国有资产的或损害公司利益的嫌疑
招投标方式
• 法律依据:按照国家有关规定，参照 《中华人民共和国招投标法》
• 招标的几种方式 • 招投标方式的适用范围 • 利弊分析
适用范围
• 两个以上受让方 • 企业产权或标的物相对复杂 • 转让标的信息能够充分披露， • 多适用于企业整体产权或部分产权转让。
招标的几种方式
• 公开招标 （无限制竞争性招标 ） 招标公告，不特定的法人或组织，
适用范围
• 只有一个受让方 • 企业产权错综复杂 • 交易双方信息不对称 • 特殊行业或产业、特殊的国有企业 • 多适用于企业整体产权。
利弊分析
✓ 优点
1. 广泛采用
2. 程序简单
3. 直接参与谈判， 交易条件和内容 可根据谈判情况 随时改变。
✓ 缺点
1. 谈判时间可能很 长
2. 由于谈判不公开 容易造成暗箱操 作，导致国有资 产流失。
缺点
利弊分析
✓ 潜在成本：如果流标的话,由于需要经历专业评 标等环节,转让方潜在的成本可能会高于其他的 交易方式
✓ 负面效应：招标不成功时，市场可能会产生将 该目标企业视为“缺陷产品”的负面效应。
✓ 敏感信息外泄：通过产权交易市场向社会公开 发行目标企业的转让信息，多家投标方对目标 企业的必要的审慎调查可能会导致敏感信息外 泄给竞争对手
✓ 法律风险：投标方式具有较强的操作的技术性 和严格的法律程序约束，一旦操作不当势必会 引发法律风险
三、企业国有产权转让招标流程 介绍
招投标的准备阶段
询标阶段
开标、评标确定受让人阶段
➢招投标的准备阶段（一）
——启动招标程序之前的工作
准备工作
A. 使招标项目应具备招标条件，包括制定招标 项目的整体方案、履行政府审批手续。
的一般竞争性领域。地方：结合本地经济发展 决定，如：上海百联。 • 退给谁？ • 如何退？ 依托到位的出资人代表和优势企业， 凭借产权交易市场和证券市场，依法规范进行。
三级国资委“管”的含义
管资产：一个到位，两个加快 管企业：事无巨细，一揽在身
由临终关怀走向终极关怀 由输血喂奶转向运营监管
新体制下制度创新路径选择
• 两个以上受让方 • 企业产权或标的物相对简单 • 转让标的信息能够充分披露 • 多适用于企业转让房产、土地或部
分资产以及股权转让，尤其适用破 产企业资产转让。
国有产权拍卖适用方式 —— 有底价增价式拍卖
原因: 1. 规范层面:《暂行办法》第十三条 2. 价值层面：国有产权实现价值最大化
特点: 谁叫价谁要约； 竞价按设定的阶梯进行； 保证委托方的利益,适用对象广泛
• 邀请招标 （选择性招标 ） 投标邀请书 ，特定的法人或者其他组织
• 两阶段招标 第一阶段:公开招标，吸引战略投资者 第二阶段:向第一阶段选定的战略投资者发放投
标邀请书，进行邀请招标
利弊分析
优点
✓最优化:通过公开市场有选择的询价和精心设计的
竞争性投标方案,确保获得企业国有产权转让的最 优价格和国有企业重组的最优方案
要不要进市场
• 企业整体改制分流 • 主辅分离、辅业改制 • 企业国有产权交易 • 上市公司并购（国有股转让） • 职工持股、管理层持股、管理层收购、
职工收购（ESOP、MSOP、 MBO、 EBO 、ESO ）
二、企业国有产权转让方式 利弊分析
《企业国有产权转让管理暂行办法》第五 条:
• 拍卖 • 招投标方式 • 协议转让 • 其他方式
拍卖方式
• 法律依据： 《中华人民共和国拍卖法》
• 适用范围 • 国有产权拍卖适用方式 • 优缺点
适用范围
利弊分析
✓ 优点
✓ 缺点
1. 可广泛采用
1. 程序相对复杂
2. 程序严格,完全公开 。2. 2.交易条件和内容
在拍卖会现场由拍
不能随意改变，如
卖师直接确定买受
流拍会给企业增加
人
交易成本
3. 交易完成时间较短
4. 有利于实现国
有资产保值增值
协议转让方式
• 法律依据:《中华人民共和国合同法》 • 适用范围 • 利弊分析
采取招投标方式 转让企业国有产权操作实务
Sunkind Holdings CEO
主要内容
一、国资管理新体制下的产权改革法律与 政策框架——兼评“郎顾之争”
二、企业这就国是为有什么 产权转让方式利弊分析 三、企业国有产权转让招标流程介绍 四、企业国有产权转让招标规范文件制作 五、产权转让招投标过程中的法律问题 六、投标文件制作与成功中标因素分析
正泰集团：家族股权稀释的中国样本 ——南存辉的三次产权革命
• 1991—吸收家族成员4人入股—南持股 比例降为60%--控制资产200万元；
• 1994—通过兼并联合新增40人加盟企业 原所有者—40%--控制资产5000万；
• 1998—股权配送，要素入股—核心股东 118位加上二级股东三四百位—20% 多—31亿。
一、国资管理新体制下的产权改革
`
Leabharlann Baidu
法律与政策框架
——兼评“郎顾之争”
国有经济布局调整的六大突破性举措 ——产权改革是我国企业改革的主线
——明确提出国有经济战略性调整的方针 ——明确提出法人治理结构是公司制的核心 ——明确提出股份制是公有制的主要实现形式 ——明确提出建立健全现代产权制度 ——明确提出下岗分流转向改制分流 ——明确要求国有产权转让应进公开市场
微软分红 盖茨拿走32、8亿
• 2004、12月初，微软向股东们发放了每 股3美元的一次性分红。108亿股乘以3， 共支付324亿美元。盖茨32、8亿。CEO 巴尔默12亿。
国有经济的进与退
• 国有经济的战略性调整≠国退民进，不是退出 一切竞争性领域
• 为什么退？ 两个原因。 • 从何处退？ 中央：四种行业和两类企业之外
✓节省:使转让方避免与无实际受让的意想或没有受
让能力的受让方进行商谈可能花费的时间
✓有利谈判:利用多个投标者以及其报价和市场兴趣
等诸方面的信息使转让方获得投标者有利的谈判地 位
✓消除嫌疑:由于招标方式能够通过市场询价获得价
格最大化和选择不特定受让方提供的最优方案和职 工安置方案,转让方的董事和管理层不会受到低价 转让国有资产的或损害公司利益的嫌疑
招投标方式
• 法律依据:按照国家有关规定，参照 《中华人民共和国招投标法》
• 招标的几种方式 • 招投标方式的适用范围 • 利弊分析
适用范围
• 两个以上受让方 • 企业产权或标的物相对复杂 • 转让标的信息能够充分披露， • 多适用于企业整体产权或部分产权转让。
招标的几种方式
• 公开招标 （无限制竞争性招标 ） 招标公告，不特定的法人或组织，
适用范围
• 只有一个受让方 • 企业产权错综复杂 • 交易双方信息不对称 • 特殊行业或产业、特殊的国有企业 • 多适用于企业整体产权。
利弊分析
✓ 优点
1. 广泛采用
2. 程序简单
3. 直接参与谈判， 交易条件和内容 可根据谈判情况 随时改变。
✓ 缺点
1. 谈判时间可能很 长
2. 由于谈判不公开 容易造成暗箱操 作，导致国有资 产流失。
缺点
利弊分析
✓ 潜在成本：如果流标的话,由于需要经历专业评 标等环节,转让方潜在的成本可能会高于其他的 交易方式
✓ 负面效应：招标不成功时，市场可能会产生将 该目标企业视为“缺陷产品”的负面效应。
✓ 敏感信息外泄：通过产权交易市场向社会公开 发行目标企业的转让信息，多家投标方对目标 企业的必要的审慎调查可能会导致敏感信息外 泄给竞争对手
✓ 法律风险：投标方式具有较强的操作的技术性 和严格的法律程序约束，一旦操作不当势必会 引发法律风险
三、企业国有产权转让招标流程 介绍
招投标的准备阶段
询标阶段
开标、评标确定受让人阶段
➢招投标的准备阶段（一）
——启动招标程序之前的工作
准备工作
A. 使招标项目应具备招标条件，包括制定招标 项目的整体方案、履行政府审批手续。
的一般竞争性领域。地方：结合本地经济发展 决定，如：上海百联。 • 退给谁？ • 如何退？ 依托到位的出资人代表和优势企业， 凭借产权交易市场和证券市场，依法规范进行。
三级国资委“管”的含义
管资产：一个到位，两个加快 管企业：事无巨细，一揽在身
由临终关怀走向终极关怀 由输血喂奶转向运营监管
新体制下制度创新路径选择
• 两个以上受让方 • 企业产权或标的物相对简单 • 转让标的信息能够充分披露 • 多适用于企业转让房产、土地或部
分资产以及股权转让，尤其适用破 产企业资产转让。
国有产权拍卖适用方式 —— 有底价增价式拍卖
原因: 1. 规范层面:《暂行办法》第十三条 2. 价值层面：国有产权实现价值最大化
特点: 谁叫价谁要约； 竞价按设定的阶梯进行； 保证委托方的利益,适用对象广泛
• 邀请招标 （选择性招标 ） 投标邀请书 ，特定的法人或者其他组织
• 两阶段招标 第一阶段:公开招标，吸引战略投资者 第二阶段:向第一阶段选定的战略投资者发放投
标邀请书，进行邀请招标
利弊分析
优点
✓最优化:通过公开市场有选择的询价和精心设计的
竞争性投标方案,确保获得企业国有产权转让的最 优价格和国有企业重组的最优方案