现代企业制度PPT课件第六章企业产权交易

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在西方的公司法中，把企业合并分成吸收合 并、新设合并和购买控股权益三种形式。
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2、企业并购的形式
（1）企业并购从行业角度划分：
横向并购：是指同属于一个产业或行业、生产或 销售同类产品的企业之间的并购行为。
纵向并购：是指生产过程或经营环节紧密相关的 企业之间的并购行为。分为前向并购和后向并购。
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三、产权交易的条件
只有市场经济中才存在产权交易，只有在以 价格机制作为资源配置的根本性手段的市场 经济中，产权交易才可能萌生与发展。
在市场经济中，产权交易的成功与否又取决 于两个条件： 其一，要有明晰的产权界定； 其二，要有进行交易的场所――产权交易 市场。
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1、明晰的产权界定
根据科斯定理，在交易费用大于零时，只有权 利界定清晰，市场机制才有可能使资源配置达 到最优。
担义务
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2、产权拍卖的范围 产权拍卖可以分为单项拍卖和整体拍卖。 （1）单项拍卖。
单项拍卖的资产一般主要包括：企业或行政单位多 余的、长期闲置或封存的资产；企业财产利用率极 低、国有资产管理部门认为需要出售的资产。
（2）整体拍卖。
整体拍卖是指把企业资产全部拍卖，一般来说国有 小企业的产权原则上都可以出售。对于资产数额较 大的小型国有企业，也可以折股份分散出售。
换言之，就是通过契约形式，受托方有条件地接 受委托方管理和经营委托方的资产，以有效实现 资产的保值、增值。
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2、企业托管的内容和方式
（1）接受国有资产管理部门或投资机构地委托，在 一定期限内，以保证受托国有资产保值、增值等一定 条件为前提，决定托管企业的有关国有资产重组的处 置方式。
（2）按契约约定的条件和方式，在受托的有效期限 内由受托方分段获得委托方有关资产处置权，最终实 现委托资产的法人主体变更。
第六章 企业产权交易
第一节 产权交易与企业改制 第二节 企业产权交易 第三节 产权交易市场 第四节 产权交易的具体形式
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第一节 产权交易与企业改制
一、清晰企业的产权需要产权交易 1、实现出资者所有权与法人财产权的分离和
最佳配置要求产权交易。 2、现代企业制度的产权明晰化也要求产权交
易。
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一方面，应沿着“委托代理”这一思路进行，通 过层层代理，以求使国有企业将直接产权主体得 以最终落实。
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3、企业并购的动因
企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。 企业并购作为一项重要的资本经营活动，它产生的 动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及竞 争压力。但就单个企业而言，又会有不同的动因。 （1）获得规模效益 （2）降低进入新行业和新市场的障碍 （3）实现多角化经营 （4）获得科学技术上的竞争优势 （5）获得经验共享和互补效应 （6）有利于进行跨国经营 （7）买壳上市
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二、产权拍卖
1、含义： 产权拍卖是产权拥有者和需要者双方，在
产权交易市场中通过买卖方式，使产权从 拥有者向需要者转移的一种产权转让形式。 产权拍卖既包括企业的整体性拍卖，也包 括企业闲置的设备、仪器等资产的拍卖。
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拍卖与并购的主要区别
拍卖
产权
被拍卖的产权，可以是 部分产权，也可以是全
另外，由于在培育产权交易市场的过程中， 产权损益边界也得到明确的界定，因而每个 经济当事人都不能通过违反法律损害他人而 增加自己的利益。这正是建立现代企业制度 的内在要求，因为现代企业制度的重要特征 即是产权清晰、权责明确。
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二、企业资产增值和企业重组需要产权交易 1、企业资产的增值也需要依靠产权制度
这两种行为导致了市场交易的复杂性，交易 成本因而升高。当交易成本高到用公司机制 代替市场机制更为合算时，企业就会通过产 权交易进行公司重组。
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第二节 企业产权交易
一、企业产权交易及其层次
1、产权交易与企业产权交易
产权交易：是指在市场经济中，经济主体之间 发生的生产要素（包括无形资产）以及附着在 生产要素上的各种权利关系的有偿转让行为。
产权是一组权 利的集合
产权整体让渡
产权单项权利 转移
划分产权单位 交易
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企业产权交易：是指企业作为一定财产的代 表，以不同的产权客体作为交易对象，根据 不同的产权形式采取相应的交易方式，以较 低的成本获取较好的经济效益的经济行为。
企业产权交易在现 代经济生活中扮演 及其重要的角色， 同时也是决定着企 业经营成败的关键。
部产权
主体
拍卖购买主体可以是多 个企业
并购
企业并购是对被并购企业 全部产权的并购
并购的主体通常是一个企 业
价格
产权拍卖的成交价是在 并购企业的成交价是通过 购买者的竞争中形成的， 协商成交的，底价一般要
它可以围绕产权评估上 高于资产评估值
下浮动
义务
产权拍卖中的购买企业 一般不承担义务
并购企业则要对被并购企 业的债务、职工安排等承
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第三节 产权交易市场
一、产权交易市场的含义和特征 全国主要的 产权交易市场
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1、产权交易市场的含义
企业产权交易实质上就是企业产权商品化，作为 企业产权这类商品的交易也应该有相应的市场组 织和交易场所，而且在产权交易市场中也应该有 其他一些市场共同组织和运作方式，由产权价格 上下波动来影响产权市场需求和供给状况，产权 交易的购买方和出让方均为平等的竞争主体自由 进入市场，进行公平交易。
（3）受托方按约定条件接受委托方委托，进行资产 管理或代理、出售、拍卖受托资产。
（4）受托方按约定条件接受债权人的债权委托，并 以相应的经营手段使债权人兑现或改善权益。
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3、企业托管的主体和客体 （1）企业托管的主体。一般的，企业托管
中的受托方，必须是具备接受企业资产托管经 营管理能力和权利的独立企业法人。
创新 2、企业重组需要产权交易
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现代产权经济学认为，一个合理的产权制度 应包括以下三个方面：
（1）产权界定清晰；
（2）产权可以交易；
（3）界定清晰和可交易的产权受到法律制 度的保护。
企
业 资 产 的 增
制 度 创 新
值
现 代 企 业 产 权 制
产 权 的 可 交 易
度
性
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交易费用经济学认为，人类行为的两个特征： 有限理性；机会主义的自利行为。
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2、企业产权交易的层次 从企业产权交易的对象看，主要有三个层
次： 第一层次是企业单项要素的产权交易 第二层次是企业部分产权交易 第三层次是企业整体产权交易
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二、产权交易功能
产权交易是市场经济发展到一定阶段的产 物，它表明了一个社会经济发展的现代化 程度。 1、促进资源合理配置； 2、调整存量资产，优化产业结构； 3、促进企业改善管理、提高效率； 4、消除企业亏损的重要手段； 5、加速新型产权关系的建立。
（1）产权交易市场的覆 盖面广阔，交易内容和交 易活动丰富；
（2）产权交易市场具有 较强的专业技术性；
（3）产权交易市场具有 较强的制度性。
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二、产权交易市场的主要功能
产权交易市场的建立是顺利进行产权交易的 条件之一。
从狭义而言，产权交易市场是指进行产权交 易的各种场所；
从广义来看，产权交易市场是指汇集信息、 组织交易、增强联系的产权交易组织体系。 它对于保证产权交易高效、有序运作起着重 要的作用。
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1、产权交易市场对整个国民经济的主要功能： 产权交易市场的建立对于培育和发展社会 主义市场体系起到重要作用。 产权交易市场的建立是引进外资的重要途 径。 有利于股份制的推行和企业集团化的发展。 企业产权交易市场的形成是调整中国产业 结构和企业组织结构的重要手段。
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2、具体对产权交易活动的的主要功能： 为交易双方提供各种信息，使双方有了较 为广泛的选择性。 产权交易市场的形成，为打破产权转让活 动中的不合理行政干预和条块分割创造了 条件。
同样，在社会主义市场经济条件下，产权交易 只有明晰产权，明确了谁来受益，才可能使产 权流动起来，否则将因为交易费用过高而无法 进行。正是在这个意义上，应该强调“明晰产 权，利益当先”。
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2、产权交易市场
产权交易市场是商品经 济成熟发展、社会化程 度显著提高。竞争机制 全面渗入经济过程的必 然产物。通过产权交易 市场可以快捷、便利、 有效率地将资产重新组 合，从而为经济提供新 的源泉。
混合并购：又称复合并购，是指生产和经营彼此 没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。 主要目的在于分散处于一个行业的风险。
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（2）从收购企业的行为来划分，可以分为 两种形式：
善意收购。在西方又称“白袍骑士”，它是指 收购期也通常能出比较公道的价格，提供较好 的条件。
敌意收购。在西方又称“黑袍骑士”，它是指 收购企业未先与目标企业经营者协商而秘密地 收购目标企业分散在外地股票，对其形成包围 之势，使目标企业出售，从而实现控制权地转 移。
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2、租赁的主要类型 从租赁的目的及回收投资的角度来看，租
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第四节 产权交易的具体形式
企业并购 产权拍卖 参股与控股 企业托管 租赁
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一、企业并购
1、企业并购的含义： 并购＝兼并＋收购
因为兼并和收购实质上都是一种企业产权 的交易，它们产生的动因以及在经济运行 中所产生的作用基本是一致的。而且在许 多企业兼并收购的实际操作过程中，它们 的区别是很难划分的。
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三、中国产权交易市场的特点
1、集中性
只有实行产权合理流动，把亏损企业尤其是国有亏 损企业推上交易台公开出售，才可能救活它们、盘 活低效率运作的存量资产。因而可以预见，随着产 权交易的风起云涌，将有大批企业在市场上集中出 售，规模庞大。
2、整体性
目前，在产权交易市场中的企业大多没有实行股份 制，为了取得企业的控制权，不可能像在股票市场 上那样，只要拥有一定比例的股份就可以操纵公司， 而必须将企业产权整体购入，才能最终取得对企业 的控制权。
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3、长期性
社会主义市场经济新体制的建立需要一段较长的时 期，现在企业制度工程的浩大使得股份制在中国不 可能一蹴而就。因此，产权交易市场将长期存在， 它将对盘活存量资产、优化资源配置起到不可替代 的作用。
4、融合性
从西方国家经验来看，产权交易证券化是发展趋势。 其好处主要在于：（1）可以节省大量资金；（2） 减少交易费用。随着中国股份制的推进，产权交易 市场将逐步与股份市场融合，直至形成广义的产权 （股票）交易市场。
（2）企业托管的客体。委托管理的标的企
业可以按实际发展需要，以多种对象为选择， 可以是经营不善的企业、亏损企业。
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五、租赁
1、租赁
是指租用他人的物品。出租人通过将物品租给 他人以获得报酬。承租人则因赁用他人物品而 支付费用。
现代融资租赁，是企业进行长期资本融通的一 种新手段。当前，租赁已被广泛用于吸收外资、 引进技术、促进投资、推动出口等方面。
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三、参股与控股
1、参股 参股是企业将部分资本作为股本向另一 家企业入股的一种经济行为。
2、控股 控股是企业收购另一家企业的大部分股 权，从而达到控制该企业或使之成为本 企业名下的子公司的经济行为。
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四、企业托管
1、含义：
是指企业法人财产权以契约形式所作的部分或全 部让渡，即作为委托方的企业财产权法人主体， 通过契约规定，在一定条件下和一定期限内，将 本企业法人财产的部分或全部让渡给受托方，从 而实现财产经营权和处置权的有条件转移。
另一方面，在原始出资者寻求代理人的过程中， 其拥有的资本量越大，监督与约束成本越高，从 而增大代理费用。
这就要求我们在沿着“委托代理”这一思路进行 直接产权主体定位的同时，应以产权交易为手段 实施“产权多元化”改造，以便既使直接产权主 体得以明确，又使“委托代理”成本得以降低。
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产权交易发生于产权交易市场，产权交易市 场是严格规范有序市场。在这个市场中，才 能明确划定资产在使用中受益、受损的边界 及其补偿原则，解决在资源稀缺条件下人们 竞争性地利用资源所发生地利益冲突，形成 竞争性市场的一种利益约束机制。
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（1）狭义的产权交易市场 是指各类企业作为独立产权主体从事以产权 买卖或有偿让渡为交易内容的交易场所。 （产权交易所、资产调剂市场、承包或租赁 市场）
（2）广义的产权交易市场 是指交换产权的场所、领域、活动和交换关 系的总和。
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2、产权交易市百度文库的特征
产权交易市场是一种新事物， 具有一般商品要素市场的特 征外，还具有不同于一般要 素市场的特征。