2_商事组织法合集

性质 规模 筹资方式 股东人数 组织结构 两权分离
有限责任公司 封闭 较小
不发行股票 较少 简单 不完全
股份有限公司 开放 较大
发行股票 较多 复杂 完全
股份有限公司是最重要的企业
• 每股金额较小，大大降低投资者风险 • 可以向社会公开募集股本 • 股权转让方便 • 所有权和经营权分离
七、如何设立公司？
2009年1月，A公司负债200万，被法院判决倒 闭；B企业负债30万元，也宣布倒闭。
请问张三在两家企业中，一共损失了多少钱？
个人企业的优点
• 开办容易 • 管理集中 • 适应性强 • 纳税较少
个人企业的缺点
• 资金有限，企业规模难以扩大
• 企业主的存亡决定了企业的存亡，抗风险 能力差
• 无限责任导致经营风险巨大，容易倾家荡 产
公司的三权分立
最高权力机关：股东大会 决策权：董事会 执行权：总经理 监督权：监事会
公司治理的难题
所有权与经营权之间的利益冲突
– 经营者为了自己利益的最大化，侵害所有者的 利益
解决方法：让经营者变成所有者，向管理层 发放期权
八、公司的分支机构
“分公司”与“子公司”有何区别？
– “分公司”：不是法人，所有负债由母公司承 担
国际商贸制度
商事组织法
一、什么是商事组织？
—— 以自己的名义独立参加经济活动的组织，又 称为企业。
二、商事组织的种类
商事组织 个人企业 合伙企业 公司
是非题
从法律上看，企业不一定是公 司，公司一定是企业。
答案：正确
三、什么是个人企业？
—— 由一个人出资，并且亲自管理的企业。
个人企业的特点
• 企业财产就是出资人的个人财产 • 不是法人 • 无限责任
1. 二个以上合伙人 2. 书面合伙协议； 3. 合伙人认缴或者实际缴付的出资 4. 有企业名称和生产经营场所
合伙企业的优点
• 设立简单 • 资本比个人企业雄厚 • 所有合伙人都可以参与经营管理 • 税负比公司轻
合伙企业的缺点
• 合伙人数量有限，很难募集到大量资本 • 所有合伙人都是无限责任，一旦经营失败，容易
四、什么是合伙企业？
——两个或两个以上合伙 人为经营共同事业，共同出资、 共享利润、共担风险的企业。
合伙企业的特点
• 自然人企业，不是法人 • 合伙人的死亡、破产和退出都影响到合伙
企业的存续 • 合伙人对合伙企业的债务承担无限责任 • 法律管制比公司宽松
中华人民共和国合伙企业法
如何成立合伙企业？
公司模式的优点
• 便于集资，可以扩大资本规模 • 分散风险，股东责任有限 • 股权转让方便 • 所有权与经营权分离，由专业人士管理 • 组织的永恒性
六、公司的类型
《公司法》规定，我国只有两类公司： • 有限责任公司 • 股份有限公司
两类公司的相同点（P.44）
• 法人 • 有限责任
两类公司的不同点
《中华人民共和国个人独资企业法》
如何设立个人企业？
1. 投资人为一个自然人 2. 有合法的企业名称 3. 有投资人申报的出资 4. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
件 5. 有必要的从业人员
思考题
张三在居民小区中开了一家 饮食店。他决定向工商局申请成 立个人独资企业，取名为“吉祥 餐饮服务公司”，请问工商局会 不会同意他的申请？
– “子公司”：法人，所有负债由自身承担
2. 甲、乙、丙实际缴付各自出资的70%以上 即可，剩余部分何时缴付视情况而定。
3. 合伙人对合伙企业债务以合伙企业财产为限。
4. 利润分配比例：甲45%、乙35%、丙20%；亏损 承担比例：甲35%、乙25%、丙15%、丁25%。
5. 乙、丙不参与合伙企业的日常经营管理，但有权 了解经营状况，监督甲、丁执行合伙企业事务的 执行情况。
是非题
一元钱就可以注册成立企业。 答案：正确
为什么个人企业的注册要求 如此之低？
原因：无限责任。
（当企业财产不足以偿还债务时，业主用个 人财产偿还。）
思考题
2008年1月，张三投资10万元，与他人共同创 建了一家注册资本为100万元的公司（简称A公司）。
2008年2月，张三投资10万元，注册成立了一 家个人独资企业（简称B企业）。
导致倾家荡产 • 所有合伙人都有权参与管理，不利于实现科学化
管理 • 存续时间不稳定，一旦合伙人死亡或退出，合伙
即宣告解散
思考题
甲、乙、丙、丁四人拟成立一家普通合伙企 业，其合伙协议内容如下，请回答哪几处 不符合法律规定？为什么？
1. 注册资本为10万元，甲出资4万元，乙出 资3万元，丙以桌椅板凳出资作价1.8万元， 丁以劳务出资作价1.2万元。
公司的特点
• 股东承担有限责任 • 公司财产独立于股东个人财产 • 具有法人资格 • 股份可流通
思考题
某服装有限公司无力偿还丝绸厂的债务。
丝绸厂向法院提起诉讼，将服装有限公司的3 个股东A公司、B公司、C公司列为被告，要 求这3家公司偿还债务。
请问：（1）法院应如何处理这桩案件？（2） 丝绸厂是否可以要求服装有限公司的股东承 担偿付货款的责任？（3）如果欠债的不是有 限公司而是合伙企业或个人独资企业呢？
七、公司的组织结构
1. 股东大会
− 全体股东参加，公司的最高权力机关，一般 一年召开一到两次。
2. 董事会
− 公司的业务负责机构，由股东大会选举产生。
[是非题] 董事必须是股东。
3. 总经理
– 由董事会聘任，负责执行董事会的决策和公司 的日常管理。
4. 监事会
– 负责监督董事和总经理是否履行职责。
成立公司的步骤（P.45） 1. 发起人 2. 制定公司章程 3. 认购股份 4. 召开创立大会 5. 注册登记
公司注册的第一步
公司名称的预先核准 公司名称的构成：行政区划+字号+行业+组织 形式
[选择题]
从法律上看，一家公司何时算真正成立？
（A）发起人召开创立大会、顺利发起公司时 （B）通过《公司章程》时 （C）公司资本金全部到位时 （D）工商管理部门颁发《营业执照》时
6. 退伙人两年内对退伙前合伙企业的债务Байду номын сангаас担连带 责任。
五、什么是公司？
——多人共同出资，并按 出资额承担责任的经济 组织。
公司的起源
16世纪，欧洲出现了航海冒险。
特点：
– 耗资巨大 – 高风险 – 高收益
航海冒险的资金解决方案
• 每条船多人出资,按照出资比例获取收益 • 资金公开募集，所获得的股份可以转让 • 股东的最大损失不超过出资额 • 投资者不参与冒险事业本身
[案例]
A公司的总经理辞职后，董事长全权委托 甲代行总经理职权。
甲上任后，发现本企业员工乙有侵占企业 财产的行为，决定将乙开除。
乙不服，向当地劳动仲裁委员申请仲裁， 要求撤销开除决定，理由是公司章程中规定， 只有总经理有权开除员工，但是甲属于临时 受托，因此无权做出开除决定。
请问甲的总经理资格是否有效？