股东超过200人：IPO的案例和分析

【基本观点】
1、实践中存在发行人的股东层面股东人数超过200人的情形，证监会在审核中做了关注，后来发行人均取得了非公部的确认文件，明确将超过200人的主体纳入非上市公众公司监管范围。

2、如果是发行人股东人数直接超过200人，对于非公部来说，我觉得要比股东层面股东超过200人出具确认意见的难度大很多，毕竟非公部承认纳入监管的主体不同，一个是拟上市公司一个是拟上市公司股东，毕竟拟上市公司上市之后是有明确的监管机构的，非公部提前发布意见不合适。

如果这样的理解可行，那么家家悦的案例就值得参考。

3、利群股份和家家悦都是山东当地的商超连锁，都是2016年取得的非公部文件，两家企业都是国有改制过来的，2016年还是新三板发展的高峰期。

这些因素是否构成了这两个案例的巧合，从而使这两个案例没有了参考性。

4、目前没有发现非公部对拟IPO的发行人股东超过200人问题出具过最新的确认意见，但是对于新三板挂牌最新的非公部确认意见是2018年1月。

如此说来，有的企业想先挂新三板取得非公部意见然后再IPO的曲线救国是否还有可行性，不得而知。

5、个人觉得，股东超过200人的问题，最合理的方式还是尽量进行清理和集中，毕竟任何一个小的细节和因素都可能影响到IPO的进程。

人多眼杂最快心眼多，所谓防不胜防是也！
【案例情况】
一、利群股份（601366）：发行人股东合计164人、第一大股东利群集团股东超过200人问题，取得非公部确认
（一）审核进度
预披露：2014年5月
非公部批文：2016年8月
预披露更新：2016年9月
上会：2016年12月
（二）简要历史沿革
1、1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。

同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。

2、在进行了多次增资之后进行了股权转让，股权转让完成后，临海仲达、福兴祥配送和利群集团工会不再为发行人股东。

经保荐机构和发行人律师向利群集团工会核实，公司设立时，利群集团工会是代表内部职工持股，被代持人员通过利群集团工会仅间接享有发行人的权益，在本次股份转让完成后，利群集团工会将所持有的58.33%股份（送红股后为1,703.52万股）以每股1元的价格分别转让给了青岛钧泰投资有限公司和王文等54名自然人。

被代持人员改为通过王文等54名自然人间接享有发行人的权益。

利群集团工会本身不再以任何形式持有发行人的股份或权益。

利群集团工会已于2013年4月30日出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革有关问题的说明》，确认了上述事实情况。

3、2011年9月，第七次增资。

公司股东青岛利群集团担保投资有限公司于2011年7月1
日进行公司分立，根据分立协议，前的对外投资全部由派生公司青岛利群有限承担。

上述增资的背景如下：
（1）2011年初，利群百货董事会对2011年增发有初步意向
2011年1月7日，利群百货召开董事会，初步审议公司拟进行业务整合、引入投资者及择机上市等事宜。

为在上市过程中充分保护利群集团权证股东权益，利群百货拟尽可能的给予利群集团相关股东更多的增发选择权。

但为了避免增发后股东人数过多，超过现行《公司法》关于股东人数不能超过200人的限制，因此拟将2011年增发条件设定为持股50万股以上的利群集团权证股东。

（2）利群集团股东层面进行股权转让
为保障上述持股50万股以上的利群集团权证股东有充分的资金来源认购利群百货股份，同时为进一步增强对利群集团的控制力，规范利群集团股东人数，钧泰投资股东会决议收购利群集团其他股东持有的利群集团股份。

2011年4月21日，基于利群百货的增发意向，利群集团召开2010年度股东大会时，利群集团董事局主席徐恭藻先生向与会股东简要介绍上述利群百货增发及钧泰投资收购的相关事宜，所有权证股东自愿选择出售或继续持有利群集团股份。

（3）2011年利群百货增发通过董事会和股东大会审议
2011年6月28日及2011年7月26日，利群百货分别召开董事会和股东大会，审议通过向利群集团原权证股东增发股份的议案，发行对象所应同时具备以下条件：（1）发行对象为利群集团的原有股东，且持有利群集团股份数额超过50万股；（2）发行对象已将所持利群集团的股份转让给钧泰投资。

4、2013年，发行人申报IPO材料之前，经过历次调整之后的股权结构如下：。