证券法研究专题课件5：证券上市与交易

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“大小限”：在2006年5月新老划断后产生的限 制流通股
大限：上市公司的发起人所持有的股份， 一般而论有3年的锁定期，即从上市之日起 3年后方可流通 小限：上市前12个月以增资扩股方式认购 的股份，这类股份在公司上市1年后即可流 通
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关于股票质押 普通上市公司的股票质押——有限售条件流通股的 质押 普通上市公司的普通流股权质押？


股权质押采用“登记公示生效说”
现有法律规定未能解决一般无记名股票质押的公示 问题，因此在实践中，一般投资者所持有的不记名 流通股股票无法设质，只有证券公司可以以持有的 自营股票向银行设质融资

在合约期限到来前，合约持有人可以公开的市场价 格向他人出售期货合约
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期货交易的种类 根据交易者的预期

多头：看涨。投资者预计未来某一时期证 券价格会上涨，于是在期货市场上先买进 未来某日的期货合约，期约到期日再卖出 合约，以赚取差价获得利润 空头：看跌。投资者预计未来某一时期证 券价格会下跌，于是在期货市场上先卖出 未来某日的期货合约，无须卖出实际的股 权，降低了风险

每一时点的证券买进申报如果高于或等于卖出申报， 就按价格顺序成交
在申报价格相同的情况下，如果买卖申报有时间差 异，则按时间顺序让先申报者成交 不能成交的，等待机会成交；部分成交的，余下部 分等待成交
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3、协议转让 （1）在股权分置改革完成之前 非流通股的转让需要靠协议转让来完成 （2）在股权分置改革完成之后 流通股涉及到了以下情形的，可以通过交易所和 结算公司办理流通股协议转让手续： 与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转 让； 转让双方存在实际控制关系，或都受到同一控 制人控制的 外国投资者战略投资上市公司所涉及到的股份 转让 证监会认定的其他情形
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（4）信用交易 A、含义
广义：期货、期权、证券保证金交易、证 券抵押贷款等 狭义：融资、融券交易 B、依据 《证券法》NO. 142：证券公司为客户买 卖证券提供融资融券服务，应当按照国务 院的规定并经国务院证券监督管理机构批 准

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C、融资交易：借钱买证券

融资融券合同应当约定，证券公司投资者信 用交易担保证券账户内的证券和投资者信用 交易担保资金账户内的资金，为担保证券公 司因融资融券所生对投资者债权的信托财产
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I、延伸：融券交易对证券民事诉讼的影响 设想：

W只拥有公司少量股票，但同时又进行了 更大量的融券卖空行为 公司在证券交易过程当中存在虚假陈述的 行为，被揭露后直接导致股价下跌 此时，W并不会因为虚假陈述引起股价下 跌而遭受损失。实际上，他反而会因公司 的虚假陈述导致公司股价下跌而获利（假 设其因拥股票而受有损失低于其融券卖空 所得的利益）
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结论： 那么，从法理上分析，W就不能成为 因虚假陈述引发的证券民事诉讼的投 资者原告 他原本就持有的公司股票就是“（权 利）受到限制的股份（ encumbered shares ）” 对公司受信义务诉讼有无同样的影响？ 作此设想的意义何在？ 针对以后可能会出现的证券集团诉讼

F、与普通证券交易最大的不同

投资者如不能按时、足额偿还资金或证券， 证券公司有权进行强制平仓 试点阶段融资融券业务的资金和证券来源 为证券公司的自有资金和自有证券
融资将会大于融券，融券受到严格控制。 目前证券公司资产项下货币资产比例较高， 证券资产数量较少，而其中又只有“可供出 售金融资产”科目下的标的证券才可用于融 券业务
专题五
证券上市与交易制度
杜晶
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主要内容：
一、上市与 交易概述
二、证券 上市
三、场内 股票交易
四、场外 股票交易
五、债券 交易
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一、证券上市与交易概述
（一） 证券交 易的概 念和类 型
（二） 证券交 易具体 方式
（三） 证券交 易的限 制性条 件
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G、我国业务现状：



H、我国现行融资融券业务的法律关系构造？ 让与担保 v. 信托 证券交易的让与担保是指：以证券过入担保 权人证券账户作为证券担保权益生效要件， 过入担保权人证券账户的证券归属担保权人， 若担保人到期履行债务，担保权人保证返还 同质同量的证券财产 《证券公司融资融券业务试点管理办法》NO.14：
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4、裁判转让

在如下情况，人民法院的司法裁判可能引起证券 （非流通股）转让

债务人以股权设定质押，法院裁决债务人以质 押股权来偿还欠款 债务人虽然没有对股权设定质押，但根据执行 生效判决或裁定，人民法院变卖、拍卖债务人 的股权，或者以股权折抵债务

为防止股权被不当转让，法院在执行股权时， 必须进行拍卖，不得直接将股权执行给债权 人
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证券公司的股票质押（贷款）


证券公司以自营的股票、证券投资基金券和上市 公司可转换债券作质押，从商业银行获得资金的 一种贷款方式 《证券公司股票质押贷款管理办法》
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关于股权质押登记

流通股（有限售条件的流通股）的质押登记 中国结算上海分公司 上海分公司的质押物包括流通股票、流通基 金和国债、上市公司可转换债券 对出质人和质权人基本没有限制

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（二）证券交易的方式和规则

1、证券交易方式分类 （1）直接交易与间接交易 （2）场内交易与场外交易 （3）集中竞价与非集中竞价 非集中竞价方式： 协议转让 裁判转让 大宗交易 做市商制度 回购交易
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2、集中竞价



出质人向上海分公司申请开设质押登记特别 股票账户，并以指定交易方式指定到质权人 的股票抵押特别席位上；但对于B股质押登 记就直接采用账户冻结的方式完成 只接受质权人提出的解除质押申请；但，证 券公司自营证券质押贷款的，通过PROP办理 注销申请
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中国结算深圳分公司 质押登记业务只包括证券公司自营股票、基金向 商业银行质押贷款 商业银行（质权人）在深交所开设股票质押特别 席位以及在深圳分公司开设相应的资金结算帐户， 但证券公司（出质人）无需在中国结算深圳分公 司开设股票质押登记特别证券账户 办理流通股份质押登记时，出质人和质权人应分 别于同一交易日，通过各自交易席位向场内报盘。 当日交易闭市后，深圳分公司将确认结果通知质 押双方，并将确认质押的证券从出质人的托管席 位转至质权人的特别席位。质权人和出质人可以 选择质押证券是否冻结。质押登记结束后，质权 人可申请领取《质押登记证明书》 解除登记的，进行如上反向操作
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补充： 股权分置改革
政府将以前不可以上市流通的国有股（还包 括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场 上流通 “大小非” 我国在进行股权分置改革时，限制了一些上市 公司的部分股票上市流通的日期，这部分非流 通股也叫限售股，其中小的部分就叫小非，大 部分叫大非。 大非：大规模的限售流通股，占总股本5% 以上 小非：占股本5%以内的小规模限售流通股
包括集合竞价和连续竞价两种。每个交易日中，任何 一个证券的竞价均为集合竞价与连续竞价两个部分 （1）集合竞价 对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合 每个交易日的上午9：15- 9：25为集合竞价时间， 在此时间段内，交易所主机只接受买卖申报但不成 交。在正式开市前的一瞬间，交易所主机将所有买 卖盘价格进行处理，产生该证券的开盘价 价格优先、时间优先
（四） 短线交 易归入 权
一、证券上市与交易概述

（一）证券交易的概念

1、概念

是指当事人在法定的证券交易场所，依照法定的交易 方式，对依法发行的证券进行交易的行为 主要表现形式为投资者之间买卖证券的行为 无偿转让？ 基于拍卖、标购和强制收购等发生的被动的证券转 让？ 股票质押行为？

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（3）期权交易


约定在一定时间内，以特定价格买进或卖出标 的证券，亦可放弃买进或卖出标的证券 期权交易的特点

作为期权的买方（无论是看涨期权还是看 跌期权）只有权利而无义务。他的风险是 有限的（亏损最大值为权利金），但在理 论上获利是无限的 作为期权的卖方（无论是看涨期权还是看 跌期权）只有义务而无权利，在理论上他 的风险是无限的，但收益显有限的（收益 最大值为权利金）
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5、大宗交易


（1）证券单笔买卖申报达到交易所规定的某一数额或 规模时，该项买卖由证券交易所按照特殊交易方式成立 （2）特殊性体现 A、交易模式 由买卖双方场外协商定价，采用“一对一”的模式 B、交易时间 上交所：正常交易日的15：00-15：30 深交所：在交易日的14：55前输入，每日收盘后由 交易所进行成交确认 C、交易价格 深交所：由买卖双方在当日已成交的最高价和最低 成交价之间确定，该证券当日无成交的，以前收盘 价为交易价

E、我国融资融券交易中的担保措施： 一、提交初始保证金。即办理融资融券交 易时投资者应提交的保证金 二、基本担保。融资买入的证券、融券卖 出所得的价款，当然地作为担保物 三、追加担保。担保物价值与债务的比例 低于担保维持率时应补缴的新担保物，否 则证券公司有权处分担保物，清偿债务
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3、证券交易种类 （1）现货交易

成交后，即时清算交割证券和价款 我国目前的交割规则T+1（权证、债券是T+0） 相对于现货而言，指买卖双方成立后，按合约规定 的价格延期交割。交割期限一般为15-90天 期货的交易对象


（2）期货交易

期货合约，是指约定由一方当事人在交割期限内， 向持有期货合约的另一方交付约定数量的金融资 产
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看涨期权, call option 买进期权，买方期权，买权，延买期权或 “敲进”。指在协议规定的有效期内，期权 购买人有按规定的价格和数量购进股票的 权利 看跌期权, put option


卖权选择权、卖方期权、卖权、延卖期权 或“敲出”。是指期权的购买者拥有在期权 合约有效期内按执行价格卖出一定数量标 的物的权利，但不负担必须卖出的义务
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D、融券交易：借证券卖出

卖空，投资者预测证券价格将下跌，于 是向证券公司交付抵押金，并借入证券 抢先卖出，等证券市价下跌到某一价位 时再买入该证券，然后归还借入的证券， 并从中获取差额收益

投资者融券卖出后，可以通过直接还券 或买券还券的方式向会员偿还融入证券
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买空，多头交易，投资者预测证券价格会上 涨，但自有资金不能大量购入，于是先缴纳 一定比例的保证金（我国：不低于50%）， 向证券公司借入资金买进证券。投资者买入 的证券作为贷款质押，存于证券公司。待股 价上涨到其满意价位时再卖出，投资者获得 差额收益。如果股价走向与预测相反，就遭 受损失

投资者融资买入证券后，可以通过直接还 款或卖券还款的方式向会员偿还融入资金

电脑主机将所有的买入和卖出申报按价格由高到 低排出序列，同一价格下的申报按电脑主机接受 的先后顺序排序
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（2）连续竞价

对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。在集合竞价 结束后，交易所开始当日的正式交易，交易所将在 连续竞价时间内（9：30-11：30，13：00-15： 00），按价格优先和时间优先确定每笔交易的具体 价格。集合竞价未成交的买卖申报，自动进入连续 竞价
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2、如何区分一级市场的“发行”行为和二级市场 “交易”行为？


难点1：《公司法》NO.143，公司为将股份奖励给 本公司职工而到二级市场收购本公司股份的行为 难点2：发行人利用中介进行转售的行为 很可能会达到规避对公开发行的监管的目的 有必要对转售作出一定限制

美国的经验：区分发行和交易的关键在于承销 商——任何在购买时即意图此后销售证券的人， 都可能构成承销商，其销售证券的行为就被界定 为发行