优酷收购土豆

优土合并案例
分析
小组成员：李悄
何雪辉
梁向芬
蔡唯
2016年12月6日
目录
一、导论 (2)
二、并购双方基本情况 (3)
三、并购动机 (5)
四、并购过程 (9)
五、并购类型和方式 (12)
六、并购结果 (13)
七、最新动向 (20)
一、导论
When:
北京时间2012年3月12日
Where:
中国网络视屏行业界及相关联的世界各国的网络视屏行业（如youtube）
Who:
What:
国内知名视频网站优酷网和土豆网共同宣布，双方已签订最终协议，合并成立优酷土豆股份有限公司
How：
根据协议条款，双方将以100%换股的方式合并，自合并生效日起，土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证，优酷的美国存托凭证将继续在纽约证劵交易所交易。

本次合并预计在2012年第三季度完成。

Why：
降低运营压力，巩固市场地位，适应残酷的重资本市场，实现品牌、管理协同效应，实现更好的规模效益、控制效应，降低版权成本，并适应发展的需要。

二、并购双方基本情况
1.优酷
优酷网是中国领先的视频分享网站，是中国网络视频行业的第一品牌。

优酷网在2006年12月21号正式成立，
以“快者为王”为产品理念，注重用户体验，具有卓尔不群的“快速播放，快速发布，快速搜索”的产品特性。

根据中国互联网协会发布的07年度上半年行业报告表明，优酷网在综合品牌认可度方面稳固占据了第一的市场地位。

美国东部时间2010年12月8日，优酷网成功在纽约证券交易所正式挂牌上市。

2.土豆
土豆网是国内最早最具影响力的大型视频分享网站，创始人为福建人王微。

土豆网于2005年4月15日正式上线，截至2007年9月，该站每日提供的视频有5,500万之多，每天独立用户超过2500万，拥有超过8000万的注册用户，2011年8月17日晚上9点45分，土豆网在美国纳斯达克上市，股票代码为“TUDO”。

2011年10月18日，视频网站乐视网及土豆网联合宣布成立合资公司进行版权采购和分销，并共同筹建视频合作平台。

3.合并前优酷和土豆的财务状况
合并之前两家公司在中国市场是占据着优势地位的，但这仅仅是一个方面，从两家公司的财报中不难看出它们近些年都是处于亏损状态，下表是优酷土豆2008-2010年亏损对比：
另外根据Comscore发布2011年10月全球视频网站排行，其中腾讯视频在全球在线视频网站中名列第六，在中国市场仅次于优酷，位居第二，成为增长速度最快的视频公司。

榜单中Youtube位居第一，美国音乐服务网站VEVO、社交服务网站Facebook、以及日本视频网站Dwango分别位居第三、第四、第五，可以看出两家公司也面临着激烈的竞争。

三、并购动机
1.国内在线视频网站溢涨，优酷和土豆渐渐失去核心竞争力.
目前国内的在线视频网站数量并不少，除了优酷、土豆外，也不乏有爱奇艺（原奇艺）、sohu视频这样综合实力强大的视频网站，还有很多垂直性非常强的视频网站的存在，相比于他们，优酷和土豆都属于传统型的视频在线观看网站，他们的核心竞争力在慢慢的被削弱。

优酷和土豆方都是希望能够改变现在的格局，合并就成了非常好的一个方式。

通过合并，一则可以吸引更多用户的关注，二来双方的用户会进行共享，竞争力可以得到大幅提升。

2.公司连年亏损，入不敷出.
从其财务数据中不难发现，近几年优酷和土豆一直处于亏损状态，它们急于改善财务状况，提高营收并且压低成本，而通过合并也许可以优势互补，转亏为盈。

合并有利于降低成本：毕竟国内受到宽带限速的影响，市场不如美国、韩国那么景气，加上现在竞争越来越激烈，优酷和土豆都必须要想办法去节约成本。

合并就是最好的手段，合并之后，最明显的成本节约就是视频的版权采购成本，优酷和土豆在版权采购上有着很高的重叠度，通过双方的资源共享，起码可以节约一半的采购成本。

合并有利于提升广告定价权：在优酷和土豆合并之后，他们所涉足的领域以及各领域的人群占比都会是最大的，优酷土豆将会有相当的广告定价权，他们会一定程度上制定业内的规则，这对提高营收将会很有利。

3.合力做中国的Youtube
我们都知道google旗下的Youtube在全球的影响力，而对于优酷和土豆方来说，做中国的“Youtube”都是他们的最终梦想。

但是很显然以优酷和土豆现在的实力都无法对国内在线视频市场形成足够的垄断，他们的资本也都不足以来“代表”中国市场。

所以通过合并，会让他们离梦想更进一步。

4.积累资本向自制视频领域进军
现在越来越多的视频网站开始尝试自制视频内容，各网站自制视频内容原因有很多。

不过自制内容将会成为未来视频网站的发展方向，原因还是在于三网融合之后对视频业带来的冲击。

优酷和土豆在经过一个月的商讨之后就决定合并，很大一部分原因是三网融合即将完全展开，优酷和土豆合并之后可以节留大量资金用来制作视频内容，为即将到来的真正战役做准备。

5.实现协同效应
通过两者的强强联合，可以带来很多的协同效应。

依靠这些效应的作用可以提高整体的竞争能力从而改变单个企
业实力弱，竞争不强的局面。

对于本次合并，主要有以下的协同效应。

（1）品牌协同：
优酷和土豆相互间的网络共享资源可以进行很好的互补，在合并之后采取双品牌的战略，两家企业均独立运行并且有着明显的差异划分。

这样的差异将更多地体现在管理模式、资源内容分类、接受群体上的不同。

而且两家网站在不同模式下已经获得了品牌认可，在市场上，整合后的企业相当于用两种优质品牌进行竞争，能够进一步扩大市场的份额。

（2）管理协同：
整合后的两家企业可以在管理上进行优势互补，相互交流学习，弥补尚且不完善的地方，做到在管理上的同步和分享。

（3）资源协同：
合并可以扩大企业的经营优势和竞争优势，在优酷和土豆合并之后可以相互分摊降低版权开销，并且在购进相关热播内容的版权上，也可以作为最大的买方而拥有定价权和主动权，从而获得利益优势。

6.行业整合趋势
随着许多视频网站的进入，我国视频行业逐渐呈现出以下特点：国内的视频站同质化严重，基本都靠剧集版权吸引观众，而且以广告为单一收入途径。

事实上我国视频行业如果单纯依靠规模、价格、版权等恶性竞争，来进行获利越来越难。

由于优酷与土豆有着各自的自制剧和较发达的UCGMO 模式的发展，因此合并有利于自身特色的延续与广告收入以外的收益探索，如收费观看。

这种合并似乎也即将成为一种趋势。

优酷和土豆的这次合并，不仅将为视频行业的发展提供了一个风向标，而且达到了双赢，为优酷土豆自身减少了一个强有力的对手的同时，又缓和了自己的竞争压力。

7.搜库作用的突显
在优酷推出视频搜索引擎——搜库的时候，土豆率先屏蔽了搜库。

但是在双发合并之后，土豆将会大力支持搜库，优酷与土豆合并之后占据了大量的是市场份额，所以借助双方合作的契机，搜库会得到大力发展。

而在优酷与土豆合力推广搜库视频搜索之后，搜库也许会因此产生马太效应而借机发展壮大。

如果搜库在视频搜索市场站稳，那将会稳定优酷土豆的龙头地位。

8.炒作动机
优酷土豆合并一个不容忽视的动机是炒作。

在合并之前，两家企业的股价都双双走低，土豆更是从发行时的29美元，一路跌到了10美元。

而疑似在有意提前泄露消息合并之前的周五，股票既已大涨，土豆更是溢价达到了160%。

这说明此次的合并已经在股市起到了相应的作用。

4月12日中两股也大幅上涨优酷土豆涨幅均超5%。

四、并购过程
其实两家公司合并并非是心血来潮，早在2009年优酷和土豆就有了合并意向，但是由于双方存在的分歧太多，看法一直未能达成一致。

以下是优酷和土豆合并过程中重要事件的简要介绍：
优酷和土豆将以100%换股的方式合并，新公司名为优酷土豆股份有限公司，土豆将退市。

优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。

土豆ADS将退市并兑换成1.595股优酷ADS：自合并生
效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证。

合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司
约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新
公司约28.5%的股份。

2012年8月20日优酷土豆两完成合并，设立优酷土豆集团。

新成立的优酷土豆集团公司里，古永锵任集团董事兼CEO，历任优酷CFO和总裁的刘德乐任集
团总裁，王微则担任董事职务。

2012年8月23日优酷土豆和土豆公司周四宣布，土豆
与Two Merger Sub已经依据2012年3月11日公布的合
并协议和计划完成合并，后者是优酷旗下的一家全资子公司。

合并完成之后，土豆成为优酷旗下的全资子公司，优酷则更名为优酷土豆，合并后立即生效。

五、并购类型及方式
(一)并购类型：
1.按法律意义上是否存续分——新设合并（优酷+土豆=优酷土豆）
2.按买方是否直接出面兼并分——直接兼并（前向并购，优酷存续）
3.按行业相互关系划分——横向并购
4.按并购的出资方式分——换股方式并购
5.按并购双方是否直接进行并购活动划分——协议收购
6.按并购是否取得被并购公司同意与合作划分——善意并购
（二）支付方式
100%换股收购，增发换股。

好处：不用支付大量现金，不会影响到公司现金资源；总股本增大，公司规模变大；不需缴纳资本利得税，享受税收优惠。

六、并购结果
（一）并购后产生的影响1.对公司自身的影响
合并后营收状况：
合并后费用状况：
合并后股价走势：
根据北京时间3月11日的消息，受优酷土豆合并的影响，两家股票一夜暴涨，其中土豆涨幅达到156.53%，暴收39.48美元，创历史新高。

而优酷涨27.35%，盘中股价触及
7个月中最高位，这说明了前期市场对两公司合并后的预期
表现持乐观态度。

但是，后期优酷和土豆的股价又有下跌，我们分析其原因是：1投资者热情冷却，股票交易达到一个
稳定状态；2合并后一些问题浮出水面，是部分投资者感到
担忧。

另外2012年11月，优酷土豆公布合并财务报表后首份财报，财报显示，优酷土豆第三季度总净营收为5.022亿元（约合7990万美元），其中来自于优酷的净营收为4.835
亿元（约合7690万美元），比去年同期增长84%，财报同时显示，优酷第三季度净亏损为9150万元，较上一季度有所
扩大。

自2011年第四季度到2012年第三季度优酷总共亏损了3.6亿元，亏损问题目前仍未得到改善。

2.对市场的影响
两公司合并后新的“优酷土豆股份有限公司”
（Youku Tudou Inc.）在全球网络视频市场占有率上升到3.5%，仅次于Youtube，远远超过在中国排名第二的腾讯视
频1.2%的全球市场份额，成为中国视频网站行业的绝对龙头大哥。

优酷和土豆合并后将在影视版权采购、带宽服务器采买、后台数据整合方面，以及搜库、媒资库、广告投放系统等多
方面实现协同，优酷土豆集团的网络视频用户总覆盖率将近80%，这对中小视频企业将产生致命的冲击，对新浪视频、搜狐视频、腾讯视频等带来巨大竞争压力，对传统的电视行业也将产生进一步冲击。

（二）并购评估
优酷和土豆的合并带来的既有机遇又有挑战
1.机遇
提升市场占有率，占据优势地位，缓解竞争压力。

这个是必然的趋势，根据调查2011年第四季度中国网络视频市场收入份额中优酷21.8%，土豆13.7%的占有率位居前两名，可以预见合并之后它们将占据市场的主导地位，对提高议价能力、扩大客户覆盖率、排挤竞争对手等都会有一定的帮助。

提高营收，降低成本，扭亏为盈。

优酷与土豆合并，双方可以共同分摊版权为主的运营成本，在技术上可以更加优化，共享用户等资源，并将在广告收入上取得突破，保持快速增长，也许可以更快实现盈利。

2.挑战
合并后企业内部整合问题：两家公司合并后，如何很好地整合其资源将是一个大问题，这些资源既包括资本资源、人力资源等硬资源，也包括信息资源、公司文化资源等软资源，既要展开合作，又要保持自身优势特色，而只有很好的
整合了这些资源，才能最大限度地发挥合并的协同效应，否则只能加剧内耗。

视频行业同质化竞争任然存在，必须寻求突破口：国内视频网站主要业务模式十分单一，简单来讲就是以购买热播影视剧版权招来观众，主要收入来源则为贴片广告。

视频网站向上需以巨大成本购买剧集版权，而激烈的竞争又炒高了热播剧的价格，4年来版权涨价百倍；但向下客户黏度却很低，因为网站之间的差异化体验几乎没有，这样的高度同质化竞争让视频网站日渐吃力。

优酷、土豆合并之后，品牌和平台依然独立，如果保持现在的同质化发展路线不变，只等于竞争的公司少了一家，但视频网站行业高度同质化竞争的悲惨现状仍未改变。

因此优酷和土豆合并后需要寻求更多元化的商务模式（包括网站运作模式、盈利模式等），探索新模式，并加强创新，打破亏损的困境，不能还是局限于原来的简单模式而陷入同质化竞争的僵局。

土豆走社区化路线，充分挖掘在用户原创内容、独立自制内容以及互动娱乐营销方面的优势，并让它们上传分享和链接，UGC模式，这可能需要有一定的规模，社会化的分享才可以带来一定的客户粘度。

优酷走内容化路线，即依托“快、全、清”优势，不断提升在影视综艺节目运营方面的效率，继续扩大其在自制节
目开发方面的优势，这需要有好的资源或是议价能力，如何低成本获取视频版权是优酷需要解决的问题。

个人认为如果优酷土豆合并以后能够有效整合资源，把
土豆的社区化和优酷的内容化路线走好，开展多元化经营，丰富盈利模式，控制成本，并尽快扭亏为盈，那么它们的合并之后的发展会好些，超越YouTube（2011年市场占有率高达43.8%）并不太现实，但是在国内稳居第一应该没问题，
甚至可以是世界第二。

（三）优酷土豆并购启示
优酷和土豆合并的前提和方式是彼此理性的选择，是视频业激烈竞争的必然结局，通过横向并购获得规模经济优势，实行强强联手，优酷和土豆两大视频网站肩负着推进我国视频行业发展的艰巨任务。

经过上文的分析，笔者得出以下几点结论：
1.没有永远的敌人
作为视频行业发展领军团队的优酷和土豆曾经在视频
行业内的竞争关系众所周知。

网络视频行业无疑是目前最“烧钱”的行业之一。

视频公司主要成本有二：宽带成本、内容采购成本。

合并前，优酷的宽带成本占销售比例一直稳定在35%，与此同时，版权成本维持在25%-28%；而土豆网
的宽带成本和版权成本占销售比例分别为42.4%和39.9%。

面对如此昂贵的运营成本，即使是商场上的竞争对手，也可以选择握手言合的方式进行合并从而发挥规模经济效应实
现双赢。

2.整合是行业大趋势
目前而言，全球的视频企业几乎都在模仿行业鼻祖美国的YouTube，故而产品的同质化现象十分严重，企业间仅仅
在模仿侧重点之间有略微区别，产品差异化优势难以实现，行业之间不断出现恶意竞争现象，我国网络视频企业之间的竞争正日趋白热化。

二者并购后由于同属于同一集团，集团内统一领导，差异化发展的战略可以避免二者在产品上的趋同，有利于二者的差异化发展。

优酷和土豆的合并打开了视频行业资源整合的先河，日后将会有更多的企业选择合并的方式在业内求得更好的发展，视频行业整合成为大趋势。

3.并购成为视频业资源整合的主要方式
在视频业竞争日趋激烈的环境下，企业在发展的过程中想要立于不败之地，必须不断对战略形式和内容进行调整，而战略则需要一定的组织结构来进行实施。

并购给企业带来的是由量变到质变的飞跃，并购可以使得企业将现有的能力恰当的运用在相应的领域，或者将新的能力带入企业现有领域，同时开拓出全新的事业。

新的战略一旦形成则需要对组织结构进行深度的整合，并购对于企业整合的主要影响有二：对不同管理单位进行不同的战略设计，战略重点的改变将引
起原先各部门之间的关系的改变。

视频行业激烈的市场竞争以及目前恶意竞争的市场现状表明，并购将成为视频业资源整合的主要方式。

七、最新动向
2015年8月6日，优酷土豆首届开放生态大会在北京召开。

优酷土豆集团董事长兼CEO古永锵正式宣布，优酷土豆集团更名为“合一集团”。

未来三年，优酷土豆将投入百亿元现金和资源支持网生内容。

2015年11月6日，阿里巴巴宣布将收购优酷土豆，将以每股美国存托股票27.60美元的价格收购。

2016年4月6日优酷土豆完成私有化交易，成功并入阿里巴巴，成为阿里巴巴领导的全资子公司，原合一集团CEO 古永锵仍继续担任集团CEO，阿里巴巴CEO张勇在公司内部信中表示，3300多位“优土人”已经正式成为“阿里人”。

20。