上市公司并购重组与定向增发讲义(PPT 40张)

蓝色光标并购史
并购公司 博思瀚扬 博思瀚扬 Aries Capital Limited 精准阳光 美广互动 思恩客 股权 51% 49% 40% 51% 51% 100%
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业 ，蓝色光标是行业中唯一的上市公司， 行业内的竞争对手短期内都无法实现 IPO，蓝色光标便成为了短期内这个行 业并购市场中购买力最强的买方。由于 卖方市场供应充分，蓝色光标在并购中 处于强势地位。蓝色光标自称未来几年 能够保持30%-50%的业绩增长，在海 量并购标的的供给下，“缺多少利润， 就并购多少利润”。
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
上市以来涨幅 高达552.22%
数据来源：通达信
5、重组案例
重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
交 易 方 案
资产置换 和发行股 份购买资 产 股权转让 互为条件
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。

3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标为上市公司中进行并购次 数最多的公司：自2010年上市以来
已实施并购8次，涉及金额约30亿元， 其市值自首次启动并购以来增长了 600%，当前市值规模达180亿元。 时间 上市前 2010-2012 2011 2011 2011 2011-2012
通行的重组界定
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组； • 主要是指上市公司及其控股 或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交 易行为；


3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移 ，原公司主体内资产也和业 务发生变化； • 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新； • 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化 。 务的优化。 的变化，从而实现资产和业 买与出售，实现资产和业务 购买或出售以及同时进行购 • 公司主体通过资产和业务的
价值差、上市公司市盈率一般在20倍数以上，一般被并购的公司市盈率都在
10倍左右，差距多达一倍以上。
提升投资者预期，特别是重组，一般都是盈利较好的业务来置换盈利能力较
差的业务。
6、并购重组支付方式
并购支付方式 1、发行股份 2、现金（公司出资或定增） 3、发行股份和现金（公司出资或定增）
蓝星清洗 清洗化工资产
收购 股权 资产置换
兴蓉公司
兴蓉公司 蓝星清洗
排水公司
排水公司
6、重组后股价走势
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界
500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团” ）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与 蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。 • 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。 重组前 重组后
交 易 示 意
蓝星集团
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
蓝色光标股价走势图
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。 先后收购博杰广告 、Huntsworth
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
4、上市公司重组示意图
资产置换 上市公司原股东
重大资产置换
上市公司原股东 上市公司 上市公司原资产 （A） 股东（甲） 拟上市 资产（B）
来自百度文库
上市公司
股东（甲）
+发行股份购 买资产
资产（B）
资产（A）

由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为； 还有可能配合一定的资产出售同时操作
2011-2012
2012 2012 2012
今久广告
智瑧网络科技 励唐会展策划 四川分时
100%
20% 69% 100%
2013
2013
博杰广告
Huntsworth
100%
20%
数据来源：通达信
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
2014年12月
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
2、上市公司并购示意图
发行股份购买 上市公司原股东+股东（甲）
现金或发行 股份支付方 式收购资产
上市公司原股东 上市公司 上市公司原资产 （A）

股东（甲） 拟上市 资产（B）
上市公司
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同： 如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，