试论公司法人格否认法理
公司人格否认制度是怎么规定的
公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度,主要是对公司法⼈、股东等实⾏的,否认公司的⼀些事情,采取法律⼲涉改正。
它还有个很梦幻的名字:刺破公司的⾯纱,下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。
公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认,主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。
《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程,依法⾏使股东权利,不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
”第20条第3款规定:“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权⼈利益的,应当对公司债务承担连带责任。
”通过对这⼀条款的审视,我们可以得出以下⼏点认识:即⾏为的主体必须是公司股东,⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的,⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈,⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则,英国、德国和其他极少国家,虽然在个别情形下,规定了有限责任适⽤的例外条款,但是,并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。
然⽽,我国新《公司法》开天辟地,在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度,以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上,我国采取的是激进的⽴法体例。
三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀,从法理基础上看,股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件,但是,也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。
公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度,是⼀种事后规制,⾃然要处于从属和补充的地位。
试论公司法人格否认的适用
试论公司法人格否认的适用摘要:我国在新《公司法》中引进了公司法人人格否认制度,旨在阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益。
公司法人格否认是对公司法人格制度和股东有限责任制度的补充和矫正,在适用公司法人格否认的过程中,应当以必要为限,并且应当经过审判程序,保障相关股东充分的诉讼权利。
关键词:公司法人格否认;股东有限责任;债权人一、公司法人格否认适用的前提公司法人格否认制度,又称法人人格否认制度,是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平正义目标之要求而设置一种法律措施。
公司法人格否认是针对公司的独立人格与股东有限责任所提出的一个概念。
公司法人人格的独立性和股东的有限责任是现代企业制度的重要组成部分,它鼓励了创业者和投资者的经营活动,有助于社会效率的提高,具有巨大的价值。
然而,法人人格的独立性和股东的有限责任同时也是一把双刃剑,在国内外的公司发展历程中,均出现了大量的股东滥用公司的独立人格来侵害利益相关者的权益的情况。
为了规制同样存在于我国大量的滥用公司法人格的行为,我国新公司法在第20条第3款明确规定“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
”第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。
”时至今日,公司法人格否认或者说揭开公司面纱规则已为两大法系所共同认可,并适用于各国的司法实践中,有效地矫正了滥用法人独立人格的现象,维持和推动了公司制度的健康发展。
学者一般认为公司法人格独立和股东有限责任是一般原则,而公司法人格否认应当是例外情况。
公司人格否认制度表明了法律的这样一种价值取向,即:法律应当充分肯定公司人格独立和股东有限责任的价值,将维护公司的独立人格和股东的有限责任作为一般原则;同时,又不能容忍股东滥用公司法人独立的地位和股东的有限责任,损害公司债权人的利益。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要:公司是市场发展重要的参与者,有独立的人格和财产,其两大基本原则,一是独立的人格;二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进,社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生,撼动了公司因有的地位与原则,公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手,从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件,深刻理解该制度背后的法理,指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题,并针对仍存在的问题提出相应的建议,其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字:公司人格否认;构成要件;适用范围;保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体,一般是想获得更多利益的股东,采取不合法的手段,用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为,与公司造成人格混同,损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象,防止股东权利滥用行为的发生,营造良好的市场交易环境,对公司独立的人格进行否认,让滥用权利的股东脱离公司的保护屏,突破有限责任的规定,其结果同公司的地位,直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品,英美法系称之为“揭开公司面纱”,大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人,让公平正义得到彰显,其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款,2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确,对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有:(一)主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定,主体要求的是持有公司一定股权的股东,这规定就不包括公司的其他人员,如高管。
并且,对一些不具有经营管理权的小股东来说,没有滥用权利的机会。
(二)行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
浅论公司法人人格否认制度
295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式,是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。
而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能,根本之点就在于股东有限责任。
然而,由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制,不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。
一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年,美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。
法官桑伯恩在判决书中明确表示:“以目前的权力状态下,如果可以建立一个一般规则的话,那么这个规则就是:一般而言,公司应该被看作法人而具有独立的人格,除非有足够的相反理由出现。
二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”,在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”;在德国法中,被称为“直索责任”;日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”,也有形象地称其为“透视”理论。
它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格,保护公司债权人的利益及社会公共利益,允许在特定情形下,否认公司的独立人格和股东的有限责任,责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。
三、公司法人否认制度的特征首先,公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。
世上一切事物,要想否认,必先承认其存在,至少需要承认其在某些情况下是存在的,这样才有否认的空间。
法人否认制度亦然。
我们必须明确,法人的独立地位并不因此消失,只有经过法定的清算程序,法人才能消灭。
而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下,为了保护债权人的合法权益,防止股东滥用公司独立法人地位,而否认法人在该特殊情况下具备法人资格,让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。
其次,所谓特定情况出现,是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。
第一,由于中小股东很难实际参与公司的决策,因此,这一行为基本上是由控股股东实施的。
第二,所谓滥用公司法人人格,是指股东为一己获利,滥用法人独立地位,损害了公司或者其他股东的利益。
试论公司法人人格否认制度
试论公司法人人格否认制度[论文摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础,结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题,以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。
最后提出了相应的解决原则和立法建议,以期达到健全和完善我国市场经济的作用。
[论文关键词]公司人格否认;新公司法;立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知,英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。
通常来说,自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来,合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务,积极促进了现代经济的成长,获得了一般的正义。
但是,在公司制度的具体运行中,也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。
正义作为法律的永恒追求,是一般正义和个别正义的完美结合,公司法人人格否认与具体的法律关系中,将利益和负担合理分配与当事人之间,以确保个别正义,使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。
法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡,法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。
法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认,重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。
大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。
事实上,两大法系的理论来源并不存在矛盾,英美法系由于不存在严格的部门法的划分,而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。
我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。
二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定,中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”,但“法律另有规定的除外”,这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。
现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”,“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者:昆山律师发布时间:2013-7-24 阅读:1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点(一)公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后,新公司法第20条规定:"公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
"其中第3款是修改后公司法的新增条款,其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。
该条款引起国内广大学者热议。
几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定,有学者甚至评价认为,我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举,是对世界公司法的贡献。
(二)公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志,也是我国公司立法的责任基础,公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分,即三者均为具有独立法律人格的民事主体。
人格独立也就意味着财产独立、意志独立,这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。
在这种意义上可以说,公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益,同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。
然而这潜藏着一种道德风险,即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱",以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。
所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时,便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正,公司人格否认制度应运而生。
公司法人人格否认制度的法理基础
一、公司法人人格否认制度的概念公司法人人格否认制度是指法律上允许裁判机关在特定情况下,剥夺公司法人的法人地位,将公司法人与其股东、管理人员之间的关系视作实质上的一体,从而使公司法人行为对其股东、管理人员产生法律责任。
二、公司法人人格否认制度的法理基础1. 公司法人与实际控制人之间的关系在公司实际运作中,往往存在着法人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
这种情况下,应当依法允许对公司法人人格进行否认,以保护合法权益。
2. 公司法人行为的违法性公司法人所为行为如对外承担合同、进行违法行为等,均可能导致公司法人应当承担的法律责任。
在此情况下,应当对公司法人人格进行否认,以保护交易相对人的合法权益。
3. 公司法人滥用法人地位在某些情况下,公司法人滥用其法人地位进行逃避法律责任、逃避债务等行为,这种情况下,应当对公司法人人格进行否认,以维护法律的公正性和权威性。
三、个人观点和理解从以上法理基础的分析可以看出,公司法人人格否认制度的设立有其合理的法理基础。
在实践中,这一制度可以有效地保护交易相对人的合法权益,防止公司法人滥用其法人地位,提高了法律的适用效果。
也提醒公司法人及其管理人员应当合法合规地行使公司法人地位,共同维护法律的尊严和权威。
四、总结通过对公司法人人格否认制度的法理基础进行全面分析,可以看出这一制度在保护交易相对人合法权益、维护法律公正性方面具有积极的意义。
也提醒我们在公司经营过程中应当遵守法律法规,不得滥用公司法人地位,以免触犯相关法律法规。
公司法人人格否认制度在各国家和地区的法律体系中都具有重要的意义,对于维护市场秩序、保护交易相对人的合法权益起到了至关重要的作用。
在一些国家的法律实践中,公司法人人格否认制度的适用范围和条件也在不断扩大和完善,以适应经济社会发展的需要。
就公司法人与实际控制人之间的关系而言,公司经营中往往存在着法人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
试论公司法人人格否认制度
试论公司法人人格否认制度[摘要] 2006年1月1日起实施的新《公司法》首次以成文法的形式确定了公司法人人格否认制度,这是我国公司立法上的突破。
但《公司法》的概括性规定没有很好地体现公司法人人格否认这一制度,相关的配套法律法规不够成熟。
本文拟对公司法人人格否认制度相关法律问题加以分析,以期对我国公司法人格否认制度的完善有所裨益。
[关键词]公司;法人;人格否认公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司制度的核心,它刺激了投资者的投资热情,推动了经济的发展。
然而该制度设计,在荫蔽股东的同时,也加重了债权人的风险承担。
滥用法人人格损害公司和债权人利益的现象随之产生,为保护债权人的合法权益,各国立法纷纷引入公司法人人格否认制度,对公司人格独立和股东有限责任制度加以修正和补充,以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。
2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条和第六十四条首次正式确立了公司法人人格否认制度。
本文拟结合公司法人人格否认制度实施以来几年的实践,就当前公司法人人格否认制度存在的相关法律问题作一探讨,以期对我国公司法人人格否认制度的完善有所裨益。
一、公司法人人格否认制度的界定公司法人人格否认制度诞生于美国的判例,英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”(Piercing the Corporate Veil)。
1809年,美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用“揭开公司面纱”来确定公司背后股东的个人身份。
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中,法官桑伯恩的判决正式确立了公司法人人格否认理论。
公司法人人格否认制度的设立适应了社会经济发展,以后为德、法、英等国家和地区所仿效。
大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说(Disregard of corporate personality)。
在德国,公司法人人格否认被称为“直索责任”(Durchgriff),日本称为“透视理论”。
大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说(Disregard of corporate personality)。
试议公司法人人格否认制度的几个问题
试议公司法人人格否认制度的几个问题[摘要]公司法以法律的形式赋予了公司以独立的人格,公司人格否认制度适用标准问题,是该制度的关键内容之一。
法人人格否认成为公司法律制度中社会公平、正义与个人公平、正义的契合点,以最小的成本重新实现法律所追求的公平、正义的价值理念,这也是公司法人人格否认制度精髓的所在。
[关键词]公司人格;否认制度;认定公司法人人格否认,在英美法中称为“揭开公司的面纱”,在大陆法中称“直索责任”,是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
我国修改后的《公司法》第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。
这一制度是公司法人制度的有益补充,是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。
我国自实行公司制度以来,滥用公司法人人格制度和股东有限责任制度的现象也迅速蔓延,严重损害了债权人利益和社会公共利益。
《公司法》引入公司法人人格否认制度,无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。
但我国《公司法》对公司人格否认制度的规定比较原则和抽象,对适用公司人格否认没有具体的规定。
笔者认为应当结合我国立法现状,对我国公司法公司人格否认制度做进一步的明确完善。
一、行为主体的确定《公司法》第二十条第三款规定的公司人格否认制度仅就股东与公司之间的公司面纱而言,至于姊妹公司的债权人可否主张揭开姊公司或者妹公司的面纱,责令姊妹公司对彼此债务连带负责,尚无法律对此加以规定。
试论公司人格否认制度
试论公司人格否认制度作者:朱进军来源:《法制与社会》2013年第27期摘要公司的独立人格是公司制的核心,它对建立产权清晰、责任明确的现代企业制度,保障社会经济秩序,促进社会主义市场经济的健康有序发展起着十分重要的作用。
然而,在当前经济领域中,利用公司的独立人格,从事不法行为,获取非法利益,逃避应承担的法律责任和义务的现象也随之产生且越演越烈,从而损害债权人的合法利益,破坏正常的社会经济秩序。
为此,在法律上必须采取针对性的措施,既实施公司人格否认制度,在特定情形下否认公司人格,追究相关责任者的法律责任,以规制公司人格被滥用的现象。
公司人格否认制度也是对公司人格制度的必要补充和完善。
本文就公司人格否认制度的含义、理论依据、法律特征、意义、适用条件和法律效力等方面进行论述,并结合我国的具体情况,对我国公司人格否认制度的确立完善进行探讨。
关键词公司人格公司人格滥用公司人格否认中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2013)09-039-04公司是现代企业的重要组织形式,公司人格在现代经济中发挥着重要作用。
然而,公司人格制度的正义性在实践中受到严峻的挑战,它成为不法行为人获取非法利益,逃避应承担的法律责任和义务的工具。
为此,必须采取公司人格否认制度来规制这一不法行为。
本文试从以下几方面对公司人格否认制度进行分析,并进一步对我国确立和完善公司人格否认制度提出笔者的看法。
一、公司人格否认在实践中被滥用的现象我国自实行社会主义市场经济,把公司制确立为我国企业制度创新的主要形式以来,对我国经济增长所起到的强大推动作用为世人所瞩目。
然而,公司人格在实践中被滥用的现象也存在,不同程度的影响我国经济的发展。
所谓公司人格滥用是指行为人违背诚实信用原则,借用公司人格,规避法定和约定的义务,从而给国家、集体、他人造成损害的行为。
其在经济领域的表现为:1.股东、投资者虚假出资或抽逃、平调出资使公司成为空壳的行为。
法学专业毕业论文公司法人人格否认制度探究
法学专业毕业论文公司法人人格否认制度探究公司法人人格否认制度探究一、引言在现代法律制度中,公司法人人格否认制度的引入对于保护各方利益、有效规范公司行为具有重要意义。
本文将就公司法人人格否认制度进行深入探讨,并对其实践中的问题进行分析和解决。
二、公司法人人格的基本概念公司法人人格即将公司与股东的法律地位分隔开来,并将公司视为一个独立的法律主体。
公司法人人格确保了公司在经济活动和法律事务中享有独立权利和责任,但也有可能被滥用或违法行为所侵犯。
三、公司法人人格否认制度的理论基础1. 根据理论的观点,公司法人人格否认制度有其法律和经济基础。
法律基础是指通过公司法和相关法规对公司成立、运营和解散等事项进行明确规定;经济基础则是指公司作为独立经济实体的存在和其对整个经济体系的影响。
2. 公司法人人格否认制度能够解决公司滥用公司法人人格行为带来的不公平和不合理问题。
它旨在通过打破公司与股东之间的法律障碍,追究公司实际控制人和管理者的责任,保护各方利益的均衡。
四、公司法人人格否认制度的具体实践1. 具体实践中,针对滥用公司法人人格行为,一般需要满足以下条件:a) 公司行为或决策的存在滥用公司体制的恶意行为;b) 公司行为或决策导致他人权益受到损害;c) 否认公司法人人格是维护公共利益的最佳方式。
2. 公司法人人格否认制度的实践可以通过诉讼程序进行,需要相关方提供足够的证据以推翻公司法人人格。
在诉讼中,需要对公司持续损害他人权益的行为进行证明,并明确相关赔偿和责任承担。
五、公司法人人格否认制度的问题与对策1. 对于公司法人人格否认制度的滥用问题,可以通过完善法律法规和强化监管机构的职责来解决。
建立健全的监管制度,加强对公司实际控制人和管理者的监督,减少滥用行为的发生。
2. 在实践中,公司法人人格否认制度存在一定的争议和困难。
应该加强对公司法人人格否认制度的理论研究和实践探索,进一步明确法律适用的范围和条件,确保制度的公正和有效。
公司法人格否认法理与公司的社会责任(朱慈蕴 清华大学法学院 教授)
公司法人格否认法理与公司的社会责任朱慈蕴清华大学法学院教授上传时间:2008-8-7一、公司法人格否认法理与公司社会责任的实现公司的社会责任从广义角度讲, 是指公司应对股东这一利益群体以外的与公司发生各种联系的其他相关利益群体和政府代表的公共利益负有的一定责任, 即维护公司债权人、雇员、供应商、用户、消费者、当地住民的利益以及政府代表的税收利益、环保利益等。
传统的公司法理念一直将公司视为股东获取利益之工具, 而且公司之营利性特征, 也决定了公司似乎只能为追求股东利益最大化服务。
当论及公司行为的具体执行者董事的义务时, 所强调者虽为增进公司的利益, 实现公司利益的最大化, 但股东作为公司所有人, 当然是公司利益的最大受益者, 公司利益的增加就等于是股东利益的增加。
在公司发展的初期, 由于公司规模较小, 大量的公司都为闭锁公司, 公司主要为这一种目的而存在是可行的。
公司法律制度也将维护股东利益作为主要目标。
即使在司法环节中, 法院也将维护公司股东利益作为己任, 这在美国早期的“道奇诉福特汽车公司”(Dodge v. Fo rdMo to r Co. )[i]一案中得到了充分的体现。
福特汽车公司的董事们为降低汽车成本、提高汽车质量和增加就业机会, 打算缩减对股东的红利和股息的派发,引起公司小股东的诉讼。
虽然被告辩称, 公司需要资金扩大生产规模, 以便降低汽车成本是有利于社会的, 但受理的法院却认为, 如果公司董事要追求社会目标, 就只能用自己的钱, 而不能用别人的钱, 所以裁定原告胜诉。
然而, 随着社会经济的发展, 公司规模的扩大, 公司在社会经济生活中所起的作用越来越大, 以至于影响到与公司直接或间接相关的各个利益群体, 影响到社会经济生活和政治生活的方方面面。
因而, 就不能再简单地将公司的责任仅归结为只为股东的利益服务。
有学者用公司的社会责任(co rpo rate social respon sib ility)一词来说明, 公司在实现股东利益的同时, 对社会的其他群体同样负有一定的责任。
试论公司法人人格否认制度的完善
试论公司法人人格否认制度的完善一、概述公司法人人格否认制度,又称“揭开公司面纱”制度,是指在特定情况下,为防止公司独立法人人格被滥用,保护公司债权人利益和社会公共利益,法院或仲裁机构有权责令公司股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。
该制度的设立旨在纠正公司法人制度在实际运行中出现的弊端,维护市场交易安全和公平正义。
随着经济社会的不断发展,公司法人人格否认制度在实践中也暴露出一些问题,亟待完善。
本文将从制度的概念、意义、适用条件、存在问题等方面进行探讨,并提出相应的完善建议。
1. 法人人格否认制度的背景和意义法人人格否认制度,作为现代公司法中的一项重要制度,源于对公司有限责任原则的补充和完善。
在传统的公司法理论中,公司被视为具有独立法人地位的实体,股东的责任限于其出资额,这一原则在很大程度上促进了商业活动的繁荣和投资的增长。
随着经济的发展,有限责任原则被滥用的现象日益严重,一些股东利用公司的独立人格进行欺诈、逃避债务等不正当行为,严重损害了债权人的利益和社会公共利益。
法人人格否认制度的提出,旨在矫正有限责任原则的滥用,保护债权人的合法权益,维护经济秩序和社会公平。
该制度允许在一定条件下,法院可以无视公司的独立人格,直接追究股东的责任,使得那些滥用公司人格的股东无法逃避其应承担的法律责任。
不仅能够有效地遏制股东的不当行为,也能够增强市场经济的信用基础,促进经济的健康发展。
法人人格否认制度的建立,是对公司法人人格理论的深化和发展。
它不仅体现了对公司独立人格的尊重,也体现了对股东责任的强化。
在当前经济全球化的背景下,法人人格否认制度对于保护投资者的利益,维护市场秩序,促进国际经济合作,具有重要的现实意义和深远的历史意义。
2. 我国公司法人人格否认制度的现状我国公司法人人格否认制度在立法和司法实践中已经取得了一定的进展,但仍然存在一些问题和不足。
在立法方面,我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定相对较为原则性,缺乏具体的操作细则和明确的适用标准。
浅谈我国公司法人人格否认制度
浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度,又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”,是公司法领域的一项重要制度。
它起源于西方国家的司法实践,并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。
该制度的核心在于,当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,法院可以揭开公司的“面纱”,否认公司的独立法人地位,要求股东对公司的债务承担连带责任。
这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。
在我国,公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。
随着市场经济的发展和法治建设的推进,我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。
由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因,该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。
本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨,分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。
文章将从理论和实践两个层面出发,结合国内外相关立法和司法实践,对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。
在此基础上,文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议,以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。
二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度,作为现代公司法的重要组成部分,其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。
这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用,确保公司法人制度的有效运行。
法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。
根据法人独立人格原则,公司作为法人,具有与股东相分离的独立法律地位。
这种独立性并非绝对。
当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时,法人独立人格原则的相对性便显现出来。
此时,法律有权穿透公司面纱,追究背后滥用公司独立人格的股东责任。
公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中,人格独立制度在很多公司都有着重要应用。
实际应用中,针对公司债权人来说,公司以自身资产为主要载体,从而对其承担无限责任。
而对于公司股东来说,则按照出资比例承担有限的责任。
然而在实际的公司运营中,这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。
因此,为了解决这一问题,需要公司采用否认公司独立人格的制度手段,来杜绝一些人格独立制度的负面使用,这有着一定的应用意义。
一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的,具体来讲,反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。
其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东,通过公司在法律层面上成为自然人的形式,让公司能够享受一种自然人的权利,从而不对债权人承担相应责任。
至于外部反向否认制度,公司的债权人出于维护自身权益为主要目的,提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式,用股东财产来偿还整体债务,从而降低债权人的经济损失。
针对这两种制度形式,目前司法实践对此仍然有着一定的争议,所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善,能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用,是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。
二、反向人格否认制度建立的必要性(一)股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性,建立起反向人格否认制度非常有必要。
一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候,可以利用股权作为抵押。
这种制度在法律中虽然也有着明文规定,但是并不意味着整个程序是没有不足的。
比如公司股东出现了恶意转让财产的行为,并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。
一旦出现这种情况,在股权程序执行以后,债权人仍然会有着竞技出入,出现较大的效益亏空。
而且有关股权执行程序标准也不够统一,缺乏一种规范性程序执行,往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响,对于一些债权人的效益难以保证。
试述公司人格否认制度
试述公司人格否认制度
公司人格否认制度是一种促进公司员工更好履行公司职责的有
效制度,也是公司维护自身发展的一种保证。
它旨在维护公司的利益,维护公司的声誉,保持内部秩序,提高公司的资源分配效率,维护企业正当权利。
公司人格否认制度首先要求员工在工作过程中要严格遵守公司
的管理制度、遵守公司的企业文化,并自觉遵守公司的规章制度。
员工必须尊重他人,不得挑衅他人,不得诋毁他人,不得对他人进行人格攻击;有效抑制不良气氛的出现,防止任何一方出现危害公司形象的行为。
其次,公司人格否认制度还要求员工在工作中必须遵守公司的基本理念,自觉维护公司利益,严守公司有关纪律。
在任何情况下,员工都不得做出有损公司声誉、团队气氛和公司利益的行为,任何违反规定的行为,都将受到公司的相应处罚。
最后,公司人格否认制度还要求员工应充分尊重公司所有权利,不得侵犯公司的合法权利。
如果有任何违反该制度的情况发生,公司将依法对当事人严厉处罚。
综上所述,公司人格否认制度主要是为了保护公司的声誉、维护公司的权益、维护内部秩序,保障公司员工合法权益,为公司的发展发挥积极作用。
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公司法人人格否认制度在新公司法中的法律构成
公司法人人格否认制度在新公司法中的法律构成2005年修正的公司法(以下称新公司法)确立的公司法人人格否认制度在立法技术上采取了总则一般规定与分则特别规定相结合的方式。
第一章总则第二十条第一款规定:“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”;第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。
这两款规定构成了我国公司法关于法人人格否认制度的一般法律规范。
分则特别规定是关于一人公司股东责任的承担,出现在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”之第三节“一人有限责任公司的特别规定”第六十四条:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”。
据此,我国新公司法对法人人格否认制度第一次作出了明确规定,使“揭开公司面纱”不再只是教材里的一个法律概念,为司法审判提供了运用这一法理的依据。
在此之前,我国法院要运用公司法人人格否认法理,因为缺乏实体法上依据,因此不得不借助民法的诚实信用原则作为依据,通过法律解释和技术处理在个案中引入公司法人人格否认法理,以实现公平正义的司法目标。
现在有了相应的法律规范,法官不必舍近求远,求助于高度抽象的民法基本原则了。
新公司法中规定的这一制度其法律构成如何?本文就第二十条的一、三款规定进行解读,探索其法律构成。
一、公司法人人格否认制度的法理依据新公司法第二十条第一款给出了公司法人人格否认制度的法理依据。
从第一款“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的条文来看,这一条又应视为对股东权利行使的要求,换言之,公司法对股东的一般要求是,股东应依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
这个原则要求类似于民法上的权利不得滥用原则。
股东滥用法人人格,以法人作为损害债权人利益工具的行为构成股东权利滥用的情形之一。
公司法人人格否认法理及其适用
公司法人人格否认法理及其适用[内容提要]:股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至,各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理,对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充,以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。
我国也应该引入公司法人人格否认法理,以健全和完善我国市场经济的立法。
[关键词]:公司法人人格否认法人人格有限责任公司作为现代的基本形态,以有限责任为其主要责任形式。
然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。
这种薄弱表现为:当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时,债权人不能直接对股东提出赔偿请求,因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开,庇护了股东免受债权人的追索。
公司的独立人格被不当使用,公司的人格掩盖了个人的不法行为,造成了债权人的损害,因而对公司的独立人格不予以考虑,直接追究股东的个人责任,公司法人人格否认理论应运而生。
一公司法人人格否认法理概述(一)公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任,这就是有限责任。
公司法人人格否认(disregard of corporate personality),又称“刺破公司面纱”(piercing the corporation‘s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation),指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。
探究公司独立人格制度的价值两面性,也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。
书中曾精辟地指出:“一切有权力的人都容易滥用权力,这是万古不易的一条经验。
论我国的法人格否认制度
论我国的法人格否认制度所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任,这就是有限责任。
公司法人人格否认(disregard of corporate personality)是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。
「1」公司的法律人格独立,这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容,严格遵循和确保该制度的执行,对于规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,,减少和分散股东的投资风险,鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资,以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。
然而,在当前经济活动领域中,随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展,滥用公司法人人格的现象在我国随机而生,不少人利用公司的独立法律人格这一特性,从事不法经营,获取非法利益,逃避应承担的法律责任和义务。
从而损害了债权人的合法权益,破坏了正常的社会经济活动秩序。
为此,在法律上必须采取措施来加以制止,以保护债权人的合法权益,维护社会交易秩序的安全,这就涉及到在特定条件下,需要对法人人格予以否认,以追究相关责任者的法律责任,维护市场经济的正常有序运行。
本文将对法人人格否认制度作一分析。
[关键词]:法人法人人格否认公司法一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析在当前经济领域中,作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在:1、企业开办单位抽逃原有出资。
在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资,早已被原出资开办单位抽回。
企业因资产减少或严重不足,而成为空壳法人,这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动,而且还影响到企业对外清偿债务的能力,从而损害债权人的合法权益。
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矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。