证券法研究专题课件7：证券公司和证券登记结算
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证券公司的核心义务：
应当指定专人向客户如实披露其业务资格， 讲解有关业务规则和定向资产管理合同的内 容。 应当制作风险揭示书，充分揭示客户参与定 向资产管理业务的市场风险、管理风险、流 动性风险及其他风险，以及上述风险的含义、 特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容 应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易 懂，符合中国证券业协会制定的标准格式。 证券公司应当将风险揭示书交客户签字确认。 客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿 意自行承担参与定向资产管理业务的风险
（一）经证监会批准，证券公司可以经营部分或 全部： 1、证券经纪 2、证券投资咨询 3、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问 4、证券承销与保荐 5、证券自营 6、证券资产管理 7、其他证券业务（如融资融券）
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（二）相应的资本要求：
1、从事经纪、证券投资咨询、与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最 低限额为5000万 2、从事承销与保荐、自营、资产管理等业务 之一的，注册资本最低限额为1亿 3、从事承销与保荐、自营、资产管理等业务 其中两项以上的，注册资本最低限额为5亿
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基金专户理 财：5000万 券商定向资产管 理：1000万 券商私募产品：100万 券商集合理财产品，5-10万
普通基金产品：1000起
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（4）集合资产管理 （CSAM）v. 集合投资计划 （collective investment schemes） 关于“集合投资计划” 在欧盟，投资基金被称为“可转让证券集合投资计 划”，即Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (UCITS)。2001年，欧盟通过 了UCITS III产品指令，要求所有欧盟成员国的基金 于2007年2月底前过渡到UCITS III。 韩国：“CIS service”是金融服务的一种，包括以信托 投资（investment trust）、投资公司（investment company）、投资有限公司、投资有限合伙、私募 股权公司（private equity company）等形式所提供 的集合式投资服务 私募股权基金是集合投资计划最常见表现形式
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（五）证券资产管理业务
1、从事接受客户的委托、使用客户资产进行 投资的证券资产管理业务。投资所产生的收 益由客户享有，损失由客户承担，证券公司 可以按照约定收取管理费用 2、范围（《证券公司客户资产管理业务试行 办法》） 为单一客户办理定向资产管理业务 为多个客户办理集合资产管理业务 为客户办理特定目的的专项资产管理业务
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联想：金融衍生品的暴险程度：负本 如KODA（ Knock Out Discount Accumulator ） 期权产品，发行商锁定股价（也可能是 外汇等基础产品）的上、下限，在一个 时期内（通常为一年）以低于现时股价 的水平为客户提供股票。例如， 20%折 让行使价（strike price），3%合约终止 价（knock out price），两倍杠杆，一年 有效。 汇丰双利存款（两得宝） 实质：让投资者成为期权的卖方
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我国的集合资产管理计划与基金（集合投 资计划）：
一 • 集中投资 者的资金 进行专家 理财 二 • 以权益类 和固定收 益类产品 为主要投 资目标 三 • 投资人的 资产均设 立专门账 户，由独 立的托管 银行进行 托管
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结构设计
• CSAM：证券公司可将其自有资金加入与客户资金一起运 作 • CIS：大多数证券投资基金不能如此做，除非基金契约有 约定
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三、证券公司的退出机制（《证券公司风险 处置条例》） 1．停业整顿
停业整顿是自我整改的一种处置措施。 当证券公司风险控制指标不符合规定， 在规定期限内未能完成整改时，证监会 可以责令其停止部分或者全部业务进行 整顿
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2．托管、接管
托管、接管是无自我整改能力，需要借助外 力进行整顿的一种处置措施。当证券公司治 理混乱、管理失控，或者挪用客户资产且不 能自行弥补，或者在证券交易结算中多次发 生交收违约、交收违约数额较大，或者风险 控制指标不符合规定、发生重大财务危机时， 证监会按规定程序选择专业机构成立托管组， 对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管； 情节严重的，证监会按规定程序组织专业人 员成立接管组，接管该证券公司。
证券公司被依法撤销、关闭时，有《企业破产法》 第2条规定情形的，行政清理工作完成后，证监会 或其委托的行政清理组依照《企业破产法》的有关 规定，可以向人民法院申请对被撤销、关闭证券公 司进行破产清算。 证券公司有《企业破产法》第二条规定情形的，证 监会可以直接向人民法院申请对该证券公司进行重 整。 证券公司或者其债权人依照《企业破产法》的有关 规定，可以向人民法院提出对证券公司进行破产清 算或者重整的申请，但应当依照《证券法》第129 条的规定经证监会的批准
投资门槛
• CSAM：限定性计划最低5万元，非限定性计划最低l0万元 • CIS：开放式基金门槛一般为1000元，封闭式基金无限定 门槛
流动性
• CSAM：开放日一般每个月只有3~5个工作日 • CIS：封闭式基金在证券市场交易时间内均可进行买卖 • CSAM：证券公司和托管银行每周披露一次集合计划份额 净值 • CIS：开放式基金管理人必须每天公布基金的份额净值
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（3）现行“小集合” 限额特定理财产品。产品规模在10亿元以 下，客户数量200人以内，单个客户参与 金额不低于100万元的理财产品，也叫小 集合。
与基金的“一对多”类似。证监会《关于基 金管理公司开展特定多个客户资产管理业 务有关问题的规定》：单个资产管理计划 的委托人人数不得超过200人，且客户委 托的初始资产合计不得低于5000万元，但 投资起点已经降低到100万元
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投资者保护基金的用途：
证券公司被撤销、关闭和破产或被证 监会实施行政接管、托管经营等强制 性监管措施时，按照国家有关政策规 定对债权人予以偿付； 国务院批准的其他用途
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2、内部控制制度
风险隔离：中国墙
证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离 措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲 突。 证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证 券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合 操作
3、合规管理制度
证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、 法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、 公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道 德和行为准则
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3．行政重组。
行政重组是出现重大风险，但财务信息 真实、完整，省级人民政府或者有关方 面予以支持，有可行的重组计划的证券 公司，向证监会申请进行行政重组。在 停业整顿、托管、接管过程中，符合条 件的，证券公司也可以向证监会申请行 政重组。行政重组申请需经证监会批准。
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《证券公司客户资产管理业务试行办法》
《证券公司集合资产管理业务实施细则（试 行）》
《证券公司定向资产管理业务实施细则（试 行）》
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二、证券公司的风险管理与内控机制
1、证券公司风险管理能力评价指标
资本充足 公司治理与合规管理 动态风险监管 信息系统安全 客户权利保护 信息披露
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3、定向资产管理
证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根 据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户 的账户管理客户委托资产的活动 业务规则： 证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作 为本公司定向资产管理业务的客户 接受单一客户委托资产净值的最低限额，应当符 合中国证监会的规定。证券公司可以在规定的最 低限额的基础上，提高本公司客户委托资产净值 的最低限额 应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定， 与客户、资产托管机构签订定向资产管理合同， 约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务
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（三）证券经纪业务规则
不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券 种类、决定买卖数量或者买卖价格 应当对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查。 客户资金账户内的资金不足的，不得接受其买入委托； 客户证券账户内的证券不足的，不得接受其卖出委托 不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券 买卖的损失作出承诺 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业 场所私下接受客户委托买卖证券 证券经纪人：不得为客户办理证券认购、交易等事项
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例如，新加坡集合投资计划法： 在新加坡注册之境内基金亦得允许运用 金融衍生性产品于其投资策略中，但需 受以下限制： （1）经理人确保与该金融衍生性产品 相关之风险已充分估算、受监控及管 理 （2）金融衍生性产品之暴险程度不得 超过该投资计划受托资产之100% （3）适当的于公开說明书中对投资人 揭露实时的投资决策
4．撤销
撤销是对经停业整顿、托管、接管或者行 政重组在规定期限内仍达不到正常经营条 件的证券公司，采取的市场退出措施。证 券公司违法经营特别严重、不能清偿到期 债务、需要动用证券投资者保护基金的， 证监会可以直接撤销该证券公司 撤销后要进行行政清理
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5、破产 （1）情形
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（2）特殊情况：是否需要动用证券投资者保 护基金的证券公司？
对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司， 证监会在批准破产清算前撤销其证券业务许可。 按照客户自愿的原则将客户安置到其他证券公司， 安置过程中相关各方应当采取必要措施保证客户 证券交易的正常进行。
对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，证 监会对该证券公司或者其债权人的破产清算申请 不予批准，而是撤销该证券公司，进行行政清理
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4、集合资产管理
（1）为多个客户办理集合资产管理业务，设 立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管 理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资 金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监 会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为 客户提供资产管理服务——集合理财 （2）本质：以“专业管理、组合投资”的方式， 将委托资金进行共同运作，属于非公募资产管 理业务
信息披露
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隐性重要区别：投资范围的暴险程度 我国现行规定： CSAM：投资中国境内依法发行的股票、 债券、证券投资基金、央行票据、短期融 资券、资产支持证券（ABS）、金融衍生 品以及中国证监会认可的其他投资品种 外汇+期权之类的金融衍生品，有极大 的负本可能 CIS：上市交易的股票、债券，以及证监 会规定的其他品种（不得投资于其它基金 券，除非国务院另有规定） 损失最多及于其本金
专题七 证券公司和证券登记、 结算
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第一部分：证券公司 第二部分：证券登记、结 算
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第一部分 证券公司
一、证券公司的业务范围和规则 二、证券公司的风险管理和内部控制 三、证券公司的退出机制 四、对证券公司的监管
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一、证券公司的业务范围
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（四）证券自营业务规则 1、自营业务的范围：买卖依法公开发行的股 票、债券、权证、证券投资基金或者证监会 认可的其他证券 2、证券公司从事证券自营业务，应当使用实 名证券自营账户 3、不得违反规定购买本证券公司控股股东或 者与本证券公司有其他重大利害关系的发行 人发行的证券；不得违反规定委托他人代为 买卖证券；不得利用内幕信息买卖证券或者 操纵证券市场
证券公司的核心义务：
应当指定专人向客户如实披露其业务资格， 讲解有关业务规则和定向资产管理合同的内 容。 应当制作风险揭示书，充分揭示客户参与定 向资产管理业务的市场风险、管理风险、流 动性风险及其他风险，以及上述风险的含义、 特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容 应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易 懂，符合中国证券业协会制定的标准格式。 证券公司应当将风险揭示书交客户签字确认。 客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿 意自行承担参与定向资产管理业务的风险
（一）经证监会批准，证券公司可以经营部分或 全部： 1、证券经纪 2、证券投资咨询 3、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问 4、证券承销与保荐 5、证券自营 6、证券资产管理 7、其他证券业务（如融资融券）
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（二）相应的资本要求：
1、从事经纪、证券投资咨询、与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最 低限额为5000万 2、从事承销与保荐、自营、资产管理等业务 之一的，注册资本最低限额为1亿 3、从事承销与保荐、自营、资产管理等业务 其中两项以上的，注册资本最低限额为5亿
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基金专户理 财：5000万 券商定向资产管 理：1000万 券商私募产品：100万 券商集合理财产品，5-10万
普通基金产品：1000起
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（4）集合资产管理 （CSAM）v. 集合投资计划 （collective investment schemes） 关于“集合投资计划” 在欧盟，投资基金被称为“可转让证券集合投资计 划”，即Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (UCITS)。2001年，欧盟通过 了UCITS III产品指令，要求所有欧盟成员国的基金 于2007年2月底前过渡到UCITS III。 韩国：“CIS service”是金融服务的一种，包括以信托 投资（investment trust）、投资公司（investment company）、投资有限公司、投资有限合伙、私募 股权公司（private equity company）等形式所提供 的集合式投资服务 私募股权基金是集合投资计划最常见表现形式
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（五）证券资产管理业务
1、从事接受客户的委托、使用客户资产进行 投资的证券资产管理业务。投资所产生的收 益由客户享有，损失由客户承担，证券公司 可以按照约定收取管理费用 2、范围（《证券公司客户资产管理业务试行 办法》） 为单一客户办理定向资产管理业务 为多个客户办理集合资产管理业务 为客户办理特定目的的专项资产管理业务
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联想：金融衍生品的暴险程度：负本 如KODA（ Knock Out Discount Accumulator ） 期权产品，发行商锁定股价（也可能是 外汇等基础产品）的上、下限，在一个 时期内（通常为一年）以低于现时股价 的水平为客户提供股票。例如， 20%折 让行使价（strike price），3%合约终止 价（knock out price），两倍杠杆，一年 有效。 汇丰双利存款（两得宝） 实质：让投资者成为期权的卖方
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我国的集合资产管理计划与基金（集合投 资计划）：
一 • 集中投资 者的资金 进行专家 理财 二 • 以权益类 和固定收 益类产品 为主要投 资目标 三 • 投资人的 资产均设 立专门账 户，由独 立的托管 银行进行 托管
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结构设计
• CSAM：证券公司可将其自有资金加入与客户资金一起运 作 • CIS：大多数证券投资基金不能如此做，除非基金契约有 约定
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三、证券公司的退出机制（《证券公司风险 处置条例》） 1．停业整顿
停业整顿是自我整改的一种处置措施。 当证券公司风险控制指标不符合规定， 在规定期限内未能完成整改时，证监会 可以责令其停止部分或者全部业务进行 整顿
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2．托管、接管
托管、接管是无自我整改能力，需要借助外 力进行整顿的一种处置措施。当证券公司治 理混乱、管理失控，或者挪用客户资产且不 能自行弥补，或者在证券交易结算中多次发 生交收违约、交收违约数额较大，或者风险 控制指标不符合规定、发生重大财务危机时， 证监会按规定程序选择专业机构成立托管组， 对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管； 情节严重的，证监会按规定程序组织专业人 员成立接管组，接管该证券公司。
证券公司被依法撤销、关闭时，有《企业破产法》 第2条规定情形的，行政清理工作完成后，证监会 或其委托的行政清理组依照《企业破产法》的有关 规定，可以向人民法院申请对被撤销、关闭证券公 司进行破产清算。 证券公司有《企业破产法》第二条规定情形的，证 监会可以直接向人民法院申请对该证券公司进行重 整。 证券公司或者其债权人依照《企业破产法》的有关 规定，可以向人民法院提出对证券公司进行破产清 算或者重整的申请，但应当依照《证券法》第129 条的规定经证监会的批准
投资门槛
• CSAM：限定性计划最低5万元，非限定性计划最低l0万元 • CIS：开放式基金门槛一般为1000元，封闭式基金无限定 门槛
流动性
• CSAM：开放日一般每个月只有3~5个工作日 • CIS：封闭式基金在证券市场交易时间内均可进行买卖 • CSAM：证券公司和托管银行每周披露一次集合计划份额 净值 • CIS：开放式基金管理人必须每天公布基金的份额净值
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（3）现行“小集合” 限额特定理财产品。产品规模在10亿元以 下，客户数量200人以内，单个客户参与 金额不低于100万元的理财产品，也叫小 集合。
与基金的“一对多”类似。证监会《关于基 金管理公司开展特定多个客户资产管理业 务有关问题的规定》：单个资产管理计划 的委托人人数不得超过200人，且客户委 托的初始资产合计不得低于5000万元，但 投资起点已经降低到100万元
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投资者保护基金的用途：
证券公司被撤销、关闭和破产或被证 监会实施行政接管、托管经营等强制 性监管措施时，按照国家有关政策规 定对债权人予以偿付； 国务院批准的其他用途
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2、内部控制制度
风险隔离：中国墙
证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离 措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲 突。 证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证 券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合 操作
3、合规管理制度
证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、 法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、 公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道 德和行为准则
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3．行政重组。
行政重组是出现重大风险，但财务信息 真实、完整，省级人民政府或者有关方 面予以支持，有可行的重组计划的证券 公司，向证监会申请进行行政重组。在 停业整顿、托管、接管过程中，符合条 件的，证券公司也可以向证监会申请行 政重组。行政重组申请需经证监会批准。
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《证券公司客户资产管理业务试行办法》
《证券公司集合资产管理业务实施细则（试 行）》
《证券公司定向资产管理业务实施细则（试 行）》
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二、证券公司的风险管理与内控机制
1、证券公司风险管理能力评价指标
资本充足 公司治理与合规管理 动态风险监管 信息系统安全 客户权利保护 信息披露
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3、定向资产管理
证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根 据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户 的账户管理客户委托资产的活动 业务规则： 证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作 为本公司定向资产管理业务的客户 接受单一客户委托资产净值的最低限额，应当符 合中国证监会的规定。证券公司可以在规定的最 低限额的基础上，提高本公司客户委托资产净值 的最低限额 应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定， 与客户、资产托管机构签订定向资产管理合同， 约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务
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（三）证券经纪业务规则
不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券 种类、决定买卖数量或者买卖价格 应当对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查。 客户资金账户内的资金不足的，不得接受其买入委托； 客户证券账户内的证券不足的，不得接受其卖出委托 不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券 买卖的损失作出承诺 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业 场所私下接受客户委托买卖证券 证券经纪人：不得为客户办理证券认购、交易等事项
(c)200wenku.baidu.com/DJ
例如，新加坡集合投资计划法： 在新加坡注册之境内基金亦得允许运用 金融衍生性产品于其投资策略中，但需 受以下限制： （1）经理人确保与该金融衍生性产品 相关之风险已充分估算、受监控及管 理 （2）金融衍生性产品之暴险程度不得 超过该投资计划受托资产之100% （3）适当的于公开說明书中对投资人 揭露实时的投资决策
4．撤销
撤销是对经停业整顿、托管、接管或者行 政重组在规定期限内仍达不到正常经营条 件的证券公司，采取的市场退出措施。证 券公司违法经营特别严重、不能清偿到期 债务、需要动用证券投资者保护基金的， 证监会可以直接撤销该证券公司 撤销后要进行行政清理
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5、破产 （1）情形
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（2）特殊情况：是否需要动用证券投资者保 护基金的证券公司？
对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司， 证监会在批准破产清算前撤销其证券业务许可。 按照客户自愿的原则将客户安置到其他证券公司， 安置过程中相关各方应当采取必要措施保证客户 证券交易的正常进行。
对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，证 监会对该证券公司或者其债权人的破产清算申请 不予批准，而是撤销该证券公司，进行行政清理
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4、集合资产管理
（1）为多个客户办理集合资产管理业务，设 立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管 理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资 金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监 会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为 客户提供资产管理服务——集合理财 （2）本质：以“专业管理、组合投资”的方式， 将委托资金进行共同运作，属于非公募资产管 理业务
信息披露
(c)2009/DJ
隐性重要区别：投资范围的暴险程度 我国现行规定： CSAM：投资中国境内依法发行的股票、 债券、证券投资基金、央行票据、短期融 资券、资产支持证券（ABS）、金融衍生 品以及中国证监会认可的其他投资品种 外汇+期权之类的金融衍生品，有极大 的负本可能 CIS：上市交易的股票、债券，以及证监 会规定的其他品种（不得投资于其它基金 券，除非国务院另有规定） 损失最多及于其本金
专题七 证券公司和证券登记、 结算
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第一部分：证券公司 第二部分：证券登记、结 算
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第一部分 证券公司
一、证券公司的业务范围和规则 二、证券公司的风险管理和内部控制 三、证券公司的退出机制 四、对证券公司的监管
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一、证券公司的业务范围
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（四）证券自营业务规则 1、自营业务的范围：买卖依法公开发行的股 票、债券、权证、证券投资基金或者证监会 认可的其他证券 2、证券公司从事证券自营业务，应当使用实 名证券自营账户 3、不得违反规定购买本证券公司控股股东或 者与本证券公司有其他重大利害关系的发行 人发行的证券；不得违反规定委托他人代为 买卖证券；不得利用内幕信息买卖证券或者 操纵证券市场