国美并购永乐案例分析

2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何 才能在并购后实现正效应？
1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式、供 货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大 市场份额，产生规模效应。 • 两家公司在经营业态，供销渠道，管理模式上基本 相同，但国美在并购后充分利用了两家公司网络资 源的互补性。 2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的 内部融资，减少了融资成本。
国美并购永乐案例分析
第六小组
一、案例背景
国美并购永乐基本信息
2006年7月24日，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元的“股票＋现金”的 形式并购永乐。由此揭开了“中国家电连锁业第 一并购案”的神秘面纱。在国美完成换股手续之 后，永乐电器将会退市。 这是中国家电零售业最 大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数 月秘密协商，终于走到一起。
• 为了“对赌协议”，为了维持利润增长， 永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属 公司股权，并大规模裁员、减薪。 • 其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯 坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有 效，不过，国美可能会与私募基金协议修 改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。
并购效应分析——国美方面 1、经营协同效应 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、 管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资 源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现 双赢。 2、企业扩张动机 国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做 大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者 连锁巨头百思买。
并购双方介绍
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为 上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元 的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略 投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十 强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、 天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四 川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超 常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之 一。
并购效应分析——永乐方面
1、竞争能力增强。永乐并购后可以将通过国美的销 售渠道将产品扩展到全国各地，摆脱了区域性公司 的形象；并购后在和苏宁的竞争中可以占据优势地 位，同时能与国美一起和百思买抗衡。 2、化解“对赌协议”僵局。永乐被国美并购后，虽 然“对赌协议”仍然有效，但国美可能会与私募基 金协议修改相关条款。 3、对永乐的股东(包括管理层股东)来说，出售是好 事，因为不出售未来永乐的路只会更加艰难，远远 地跟在国美和苏宁后面呼哧带喘地往前追，弄不好 就会因为体力不支而轰然倒下。
5、取得竞争优势 • 苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手， 从两家企业2007年的主要财务与经营指标 对比我们可以发现，营业收入超过苏宁 23.27亿元，增幅超过苏宁18.29%。虽然该 年销售毛利率、净利率和基本每股收益不 如苏宁，但其门店总数比苏宁多94家，反 映出国美已经占据了更大的市场，发展潜 力巨大。
二、问题分析
1）从国美和永乐两个方面分析并购的动因 和效应。 2）对于这起国内家电业最大的并购来说， 如何才能在并购后实现正效应？ 3）结合国美的财务数据对并购后效应进行 讨论和分析。
三、分析过程
1）、国美并购动因：
1、迫于竞争压力
• 国内市场 ——家电行业竞争激烈，且老大国美和 老二苏宁势均力敌 。 • 国外市场入侵—— 2006年5月12日，美国百思买集 团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股 权，正式抢滩中国市场，而且它的经营规模几乎是 国内电器连锁前三位经营规模总和的八倍。
2、增强核心能力
• 并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了 绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加 明显 。
3、抢占市场份额
• 上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地 位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速 拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。并购 可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了 不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强 其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，避免了同 行业为争夺上海市场展开的恶性竞争。
3）结合国美的财务数据对并购后效应进行讨 论和分析。 国美与苏宁的数据对比：
1、2007年国美在并购永乐之后其门店总数为726家， 超过苏宁的632家，我们可以理解为此时国美的市场 份额超过了苏宁；此外，国美的营业收入和净利润 的同比上年增幅都大于苏宁电器，但是销售毛利率 和基本每股收益的同比上年增幅却没有苏宁大。
国美并购永乐后财务业绩变动：
2、国美从2006年至2009年的财务业绩表显示:国美 2007年至2008的销售毛利同比增长且涨幅很大，但 2008年的涨幅较2009年有所下降，且2009年的营业 收入和销售毛利同比下降。
通过对财务数据的基本分析，小组认为： 并购带来正效应但并购后整合的不容忽视 作为这次并购的主角，国美通过并购永乐更 有利于自身资源的整合，很显然给国美带去 的是正效应。 • 总之，一项并购的成功离不开对被并购企业 的整合。并购本身不能创造价值，并购的真 正效益来源于并购后对生产要素的有效整合。 并购过程中只有对这些生产要素进行重新定 位、组合和配置，才能发挥各种要素的潜能 并相互融合，实现管理协同效应和财务协同 效应。
3、实施产品调整。并购后必须对产品进行相应调整， 对于横向并购来说，这样可以实现产品的优势互 补。国美并购永乐后实行双品牌战略，其用意在 利用永乐原有的市场资源。 4、长期发展战略。从长远来看，并购绩效主要取决 于并购的整合，只有策略运用得当，并购公司之 间融合得好，才能增强竞争力，产生1+1>2的规模 经济效益。并购对国美来说，市场渠道、人力资 源的整合等都需要一个磨合期。国美2008年和 2009年的财务业绩相对较差，可能就是磨合期带 来的一些不利影响造成的。
国美与永乐的对比分析
企业名称 对比项目
国美
570余家 145.59亿港币
永乐
180余家 47.87亿港币 Retail Management公司 51.66% MS Retail公司持股 20.7% 陈晓个人持股约占13.8% ￥14.12亿 ￥151亿
门店 市值
股权结构
黄光裕持股75.67%
品牌价值 05年销售额
国美并购永乐两项发展战略为：一是保持行业 领先者的进攻型战略，通过并购提高竞争力，做 大做强企业；二是防御型战略，主要是应对美国 电器连锁巨头百思买。
并购方介绍
并购方——国美电器
国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在 18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了 “商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚 的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服 务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了 “选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电 器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化 建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零 售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最 大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外 众多知名家电厂家在中国最大的经销商。
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3、财务协同效应 财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低 的内部融资。 国美永乐合并后可以充分发挥资源和货源优势，体 现了证券市场快速实现资源优化配置的优势。并购 后可以给双方带来低成本的内部融资，实现财力资 源的互补效应。 4、战略调整 按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品 牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。 国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和 防御性战略。 并购后上海市场取代北京市场成为国美第一大市场， 这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源。
4、获得协同效应和规模效应
• 国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同 行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三， 这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到 协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效 应。
1）、永乐并购动因 1、 较弱的竞争力 • 由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销 售额下降了2.8％，毛利率也下降0.6％～6.9％ 。 永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大 家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。自05 年以来，销售额下降，利润下降。但在国美这个大 平台上，它的价值还会得到上涨的。 2、“对赌协议”带来的压力 • 首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。“永 乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于 7．5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4 697.38 万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元， 永乐管理层将向外资股东转让4 697.38万股；如果 净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的 股份最多将达到9 394.76万股(占总股本约4.1％)”。 而且，摩根斯坦利对净利润的计算非常苛刻，不能 含有水分，不能包含非核心业务的任何利润。
￥301.25亿 ￥498亿
并购形式及类型简略分析
国美并购永乐所属并购形式为吸收合并 国美并购永乐后，永乐成为国美的全资子公 司，并根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的 上市地位。 国美并购永乐所属并购类型 1）、按行业相互关系划分，国美并购永乐属于 横向并购； 2）、按并购是否取得被并购公司的同意与合作 划分，国美并购永乐属于善意收购； 3）、按并购的出资方式分，国美并购永乐属于 出资购买股票式并购； 4）、按是否利用目标公司本身资产来支付并购 资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购。