证券交易制度-PPT课件

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广发证券借壳上市案



2019年6月份开始，所有的IPO暂停，广发证券的IPO计划 变得漫长。为了规避IPO上市政策中的“三年盈利”限制尽 快上市，广发证券选择了借壳上市。 延边公路建设股份有限公司成了广发证券借壳上市的最佳目 标，一方面，延边公路股权结构简单，资产干净，而且还没 有进行股改，符合壳资源的一般要求。另一方面，吉林敖东 药业集团股份有限公司作为广发证券第二大股东同时也是延 边公路第一大股东，持有46.15%的延边公路股权。 结果：广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银 行证券部，1993年末公司成立，2019年改制为广发证券有 限责任公司，2019年整体变更为股份有限公司。2019年2 月12日，公司在深圳证券交易所成功实现借壳上市，股票代 码：000776（原延边公路股票代码）。
弊端有： 1、公司稍有风吹草动，证券市场可能将问题放大， 产生过激反应，对公司极为不利。

2、使上市公司管理难度加大，经营成本增加。 3、证券市场存在很大风险性，投资者可能承担较大 风险，且证券价格易为少数人操纵，影响市场秩序 的稳定。

二、证券上市条件 （一）股票上市的条件： 根据我国证券法第50条： 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发 行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二 十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开 发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报 国务院证券监督管理机构批准。



（二）公司债券上市条件： 根据证券法第57条：公司申请公司债券上市交易， 应当符合下列条件： （一）公司债券的期限为一年以上； （二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； （三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券 发行条件。

三、证券上市程序 聘 请 保 荐 人 提 出 上 市 申 请 证 券 上 市 核 准 签 订 上 市 协 议 证 券 上 市 公 告 挂
证券交易制度
wk.baidu.com 第四章 证券上市与交易法律制度

第一节 证券上市 一、证券上市概述

（一）是指已经依法公开发行的证券经核 准在证券交易所或其他法定交易市场公开 挂牌交易的法律行为。
作为连接证券发行与证券交易的桥梁，一经上市， 该证券即成为上市证券，发行人成为上市公司。我 国目前各类上市证券约有2000多只。
2、法定上市暂停 股票暂停上市的事由
公司债券上市暂停

3、自动上市暂停，指上市证券在具备法定条件 时，其上市交易自动暂停。例如：证券交易实行 价格涨跌停板制度，一旦交易报价超出规定幅度， 该证券的交易自动暂停。

2019年共暂停上市的股票有： *ST中钨000657、*ST宏盛600817、*ST三联 600898、*ST鲁北600727、*ST白猫600633、 *ST金果000722、*ST张铜002075、*ST中农 600313。



借壳上市，是非上市公司通过证券市场购买一家已 经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位， 然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及 资产，实现间接上市的目的。 一个典型的借壳上市一般要经过2个步骤： 第一步，股权转让，即买壳； 第二步，资产转换，即换壳。
借壳上市案例




（二）证券发行与证券上市的两大差异： 1.证券发行的对象是初始投资者，这些投资者要通过申购程 序产生。证券上市的对象是市场的所有投资者，欲想购买 证券的人通过交易场所均可购得. 2. 证券发行的价格一般是事先确定的，而证券上市的价格 则通过交易场所竞价产生，由供求情况决定. 3. 证券发行的卖方是特定的，买方是不特定的，而证券上 市的买卖双方均是不特定的。 证券发行也可以与证券上市合并进行。
四、证券上市的暂停与终止 一经上市，证券即可在证券交易所持续进行交易， 但证券并非一上市就定终生，一劳永逸。如果发行人 出现特定情况，证券上市可能被暂停或终止。 （一）上市暂停：指出现特定事由，证券交易所依法 对上市证券作出暂时停止上市交易的措施。待特定事 由消除后仍可恢复上市。 上市暂停包括三种形式： 1、申请上市暂停，指上市公司主动向证券交易所请 求暂停其证券上市交易的行为。其事由可以是计划重 组、派发利息等。
盈科数码动力 2019年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下 资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在 消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十 倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。 盈科大衍地产 2019年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾（数码港 的地产部分）、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关 物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为 盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。 强生集团 强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有 较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市 子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的 第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的 目的。



ST(Sppecial treatment),沪深证券交易所从2019 年4月22日开始，对连续出现2年亏损的上市公司 股票交易进行特别处理。 监管机构对亏损公司实行“ST”制度既是地亏损上 市公司警告，也是对投资者风险提示。 ST只能是 一种过渡性的制度安排，是一个完整市场化的市场 机制的一个灵活的有机组成部分。 但，事实上，连续2年亏损和公司赢利能力没有直 接关系，进而同公司财务失败之间没有必然的联系。 连续2年亏损实际年反映的是盈亏稳定性。特殊处 理的后果不仅仅局限于“ST”之后的上市公司交易 限制和市值损失。为了避免被ST，上市公司往往会 事先进行一些少于公司自己，也不利于股票市场发 展的行为。
（三）证券上市的利弊分析： 证券上市利弊兼存，利有： 1. 它使证券的流通（自由的买卖）成为可能，市场的作用 可以得到充分的广泛的发挥。 2. 扩大了上市公司的影响，为上市公司进一步筹资提供了 更多的机会。 3. 使投资者的投资可得到及时的变现，同时，也为投资者 避险提供了条件。 4. 使上市公司置于公众的监督之下，有利于规范上市公司 的行为，提高上市公司的素质。