企业战略管理第10章

三、内部治理结构


（一）什么是内部治理结构 公司内部形成的一套有效激励且约束经理的制度安 排，通过自身的制度安排，保证企业健康发展 ——目的 实现对经理人的激励 实现对经理人的约束 实现对经理人的监督 （二）内部治理结构通过以下形式实现 ——所有权集中 ——董事会 ——管理者报酬
三、内部治理结构
2、董事会 如何提高董事会的有效性 （1）增加董事会成员背景的多样性； （2）内部管理和财务控制系统的加强； （3）建立并持续正式的董事会表现评估流程； （4）设立“领导董事”职位； （5）董事报酬的修改； （6）适度增加独立董事持有的所有权
三、内部治理结构
一、公司治理概述
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的 或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而 最终维护公司各方面的利益。 在有效的公司治理结构下，所有者将自己的资产交 由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策 机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇 权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导 下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。

二、两权分离和代理问题
2、代理问题
（1）代理问题的内涵 代理问题是指在执行契约之前或在执行契 约过程中，代理人有意选择违背契约的行为。
代理问题主要表现在以下两个方面： 一是股东与管理者（经理）之间的代理问题； 二是股东与债权人之间的代理问题。
二、两权分离和代理问题
3. 股东与管理者（经理）之间的代理问题
第11章 公司治理
1
公司治理概述
本 章 主 要 内 容
2
3 4
两权分离与代理问题
内部治理结构
外部治理结构
5
国际治理模式
一、公司治理概述
公司治理（corporate governance）也译作公司 治理结构、公司治理机制、企业督导机制等。 公司治理（corporate governance ）是用来管理 利益相关者之间的关系，决定并控制组织战略方 向和业绩的一套机制。 治理也可以被看成是公司用来建立有潜在利益冲 突的各方之间秩序的一种方式。 公司治理的主要目的是保证高层管理者利益和股 东利益保持一致。
三、内部治理结构
1、所有权集中 所有权集中（ownership concentration）的程度由大 股东的数量以及他们持有的所有权比例来决定。 分散的所有权对管理决策的监控力较弱，使股东难以有 效的协调行动。 所有权集中度与公司价值之间为非线性的倒 U型关系。 2、董事会 董事会（board of directors）由股东选出的一些人组 成，他们主要责任是为保证股东最佳利益而对公司高层 管理者实施正式的监督和控制。 其成员包括内部董事、相关独立董事和独立董事。
实现资本的保值与增值， 最大限度地 提高资本报酬，增加公司价值。
股东的目标 它表现为货币性收益目标
最大限度地获得高工资与高奖金；尽量 改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。 管理者的目标 它表现为货币性与非货币性收益目标。
二、两权分离和代理问题
3. 股东与管理者（经理）之间的代理问题
（1）防止管理者背离股东目标的具体措施 ——通常可以采用以下两种方法：

二、两权分离和代理问题
所有权和经营权分离产生了代理关系。 代理关系是指一个人或多个人（委托人）雇佣另一个或多个 人（代理人）作为决策专家为其提供服务时产生的关系。 1.代理关系表现形式 公司制下，代理关系主要表现为以下两种形式： ①资源的提供者与资源的使用者之间代理关系。在公司内部 多指公司股东（委托人）和高层管理者（代理人）之间的代 理关系。这种代理关系以资源的筹集和运用为核心； ②公司内部高层经理与中层经理、中层经理与基层经理、基 层经理与雇员之间的代理关系。这种代理关系以财产经营管 理责任为核心。
通过考评等监督方式， 促使管理者不违背股东的 利益目标，否则管理者将 面临降低工资甚至解聘的 威胁；外部监督：独立董 事或经理人市场等
方法一： 建立监督机制
方法二： 建立激励机制
二、两权分离和代理问题
3. 股东与管理者（经理）之间的代理问题
（2）建立激励机制的具体方式 ——将管理者的奖金与其管理绩效联系在一起。 具体方式如下：

一、公司治理概述
Leabharlann Baidu
其他学者观点
（1）柯林·梅耶（Myer）把公司治理定义为：企 业赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包 括从企业董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。 （2）钱颖一教授提出，企业治理结构是一套制度 安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体， 包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中 实现各自的经济利益。公司治理结构应包括三个方面的 内容：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。
国际化下的高管薪酬结构
高管薪酬=
基本薪酬+短期激励+津贴与福利+长期激励
（Salary）
(Bonus)
(Other)
(Stock Gain)
2003年美国薪酬第一的CEO— 高露洁的Reuben Mark 的薪酬结构
2001年美国薪酬第一的CEO— 戴尔电脑公司总裁麦克尔· 戴尔的薪酬结构
二、现代企业中的代理制度
方式一：股票选择权方式 这种方式允许管理者以固定的价格购买一定 数量的公司股票。这样可以促使管理者主动采 取能够提高股价的行动。
方式二：绩效股方式 这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励 其一定数量的公司股票。这样管理者为了多得 绩效股就会不断采取措施，以便提高公司的经 营业绩。
3、管理层报酬 管理者报酬（executive compensation） 是一种试图通过长期激励性报酬使管理者 和所有者利益一致的公司治理机制。 报酬机制对管理者的约束是否有效？ （1）高层管理者的决策质量无法被直接 监督； （2）管理者决策影响长期财务结果，很 难评估现在决策对业绩的影响； （3）除高层管理者行为外，其他因素对 公司业绩也会产生影响