独立董事的独立性现状分析和建议

独立董事的独立性现状分析和建议

时间：2014/7/15 17:12:10

一、小组讨论概况

组长汤书昆教授，安徽江淮汽车股份有限公司独董，中国科技大学人文与社科学院执行院长

评委：赵翠青处长，云南驰宏锌锗股份有限公司独董，中国有色金属工业协会政策研究室高级专家。

二、独立董事的独立性现状分析

独立董事作为外部董事，其独立性应表现在三个方面：一是非上市公司雇员；二是受聘上市公司无任何直接或间接的利益关系；三是对上市公司事务做出独立客观判断。

1、独立董事在上市公司中能够起到一定的震慑和监督作用。

（1）国有企业改制的上市公司，绝大数是一股独大，往往是董事长“一言堂”，但一般不会有意违规，独立董事风险较小。

（2）民营上市公司往往是家族式企业改制而来，企业决策人独断专行，独立董事会风险较大。

2、独董的提名一般由上市公司的董事长与高管来提名，人情独董比较常见。所以独董一般碍于情面，不能发挥独立意见。

3、独董签字的时候，底气不足，每次签字的时候，可能并非十分了解公司的情况，也不是很清楚签字的基本内容，所以承担的风险比较大，特别是民营企业改制成的上市公司。

独董的现状与当初引入独董的初衷还是存在一定的空间。

三、一股独大公司的独立董事发挥作用的建议

1、将独立董事作为一项事业来做。

所谓事业，就是今天做了明天还想做；所谓职业，就是今天做了明天还得做。爱岗敬业，勤勉尽责，敢于直言，发表建设性意见。当独董难，发挥独立性作用更难，且行且珍惜。

2、引入境外独立董事

有的独董认为我国国内独董不愿或不敢发表独立意见，建议适当引入境外独立董事；

有的独董持反对意见，认为外来和尚不一定好念经，如国际“四大”会计公司，也不见得审计质量就高。

有的独董认为是否引入境外独立董事应由上市公司自己决定。

3、充分利用中介机构的专业特长。独立董事应与会计师事务所、评估公司、券商、律师等中介机构搞好关系。充

分利用上述中介的专业特长，共同加强内控，防范风险。

4、加强与董秘联系。经常与董秘保持沟通，了解公司情况，并通过董秘向董事长讲述案例，间接督促董事长遵纪

守法，按规矩办事。

5、充分发挥独立董事的专业优势。独立董事之间应经常沟通，分别从会计、法律、技术、行业等不同角度发挥专业影响。

6、适当提高独立董事比例。建议修改相关法规，将独立董事比例提高到董事会总人数的2/3，使独立董事真正拥有话语权。

7、严格选择上市公司。接受独立董事任职之前，一定要认真了解该公司的背景、生产经营情况，慎重选择，宁缺毋滥。

8、注意发表意见的策略。独立董事应在董事会前充分与高管私下沟通，不成熟的议案不要上会，并避-会上直接冲突。

9、独立董事提名应多元化。建议除了大股东提名外，证券监管部门应有一定名额独立董事的建议权或指定权。

10、全程发挥独立董事作用。事前充分沟通与防范；事中谨慎管控；事后积极整改补救。

另外，建议监管部门应加强董事长等公司高管培训，引导他们全力支持独董发挥作用。