第二讲公司治理专题
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企业理论第二讲公司治理演示文稿
第二讲
公司治理
治理就是要把利益相互冲突的各类人员，主要是使各种资本
所有者的经济行为协调起来。 现代企业由于职业经理的出现，情 况变得复杂起来，没有一套专门的治理制度安排，企业很难顺利
运转。
一、谁控制着公司?
二、公司控制归属：四种理论观点
三、公司治理中的委托代理问题 四、公司治理机制：内部机制和外部机制
2、外部治理机制
市场竞争机制给企业经营带来的压力，可以刺激企业经营者为 股东收益最大化努力。主要包括产品市场、资本市场和经理人才市 场。
（1） 产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理 人之间信息不对称的差距 。产品价格是企业经营状况的综合反映； 而所有权与控制权合一的企业具有充分的竞争动力压低产品价格， 这将给予“两权分离”企业的经理施加很大压力。由所有者控制的 企业越多，竞争就越激烈，这种效果就越好。 （2）资本市场。股票价格是对公司经理业绩的评价，更是决 定经理在公司地位能否巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼并 是约束经理行为最为有力的武器，资本市场因此被称为控制权市场。 （3） 经理市场。具有直接约束作用。尽管经理市场狭窄、竞 争不充分，但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的压力。 法律法规的直接干预
使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。
五、现实中的公司治理模式
由于世界各国的经济发展水平和经济、政治环境不同， 以及同一国家企业规模和股权结构等不同，形成不同的公司 治理机制。主要包括：股东控制型治理机制、经理控制型的 治理机制、主银行相机治理型机制以及股东与员工共同控制 型治理机制等。
股东控制型治理机制
4、主银行相机治理机制建立在双方利益原则基础上， 但默认契约的法律制约力不足，因而不稳定。 对企业来说，在银行垄断资本市场的前提下，企业 需要稳定的、强大的资金支持；主银行在企业财务困难时实 施救助，对企业极具诱惑力。 对主办银行来说，培育并保有优良的客户是银行发 展的重要方面；企业通过资金帐户为主银行提供了稳定的租
公司治理
治理就是要把利益相互冲突的各类人员，主要是使各种资本
所有者的经济行为协调起来。 现代企业由于职业经理的出现，情 况变得复杂起来，没有一套专门的治理制度安排，企业很难顺利
运转。
一、谁控制着公司?
二、公司控制归属：四种理论观点
三、公司治理中的委托代理问题 四、公司治理机制：内部机制和外部机制
2、外部治理机制
市场竞争机制给企业经营带来的压力，可以刺激企业经营者为 股东收益最大化努力。主要包括产品市场、资本市场和经理人才市 场。
（1） 产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理 人之间信息不对称的差距 。产品价格是企业经营状况的综合反映； 而所有权与控制权合一的企业具有充分的竞争动力压低产品价格， 这将给予“两权分离”企业的经理施加很大压力。由所有者控制的 企业越多，竞争就越激烈，这种效果就越好。 （2）资本市场。股票价格是对公司经理业绩的评价，更是决 定经理在公司地位能否巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼并 是约束经理行为最为有力的武器，资本市场因此被称为控制权市场。 （3） 经理市场。具有直接约束作用。尽管经理市场狭窄、竞 争不充分，但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的压力。 法律法规的直接干预
使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。
五、现实中的公司治理模式
由于世界各国的经济发展水平和经济、政治环境不同， 以及同一国家企业规模和股权结构等不同，形成不同的公司 治理机制。主要包括：股东控制型治理机制、经理控制型的 治理机制、主银行相机治理型机制以及股东与员工共同控制 型治理机制等。
股东控制型治理机制
4、主银行相机治理机制建立在双方利益原则基础上， 但默认契约的法律制约力不足，因而不稳定。 对企业来说，在银行垄断资本市场的前提下，企业 需要稳定的、强大的资金支持；主银行在企业财务困难时实 施救助，对企业极具诱惑力。 对主办银行来说，培育并保有优良的客户是银行发 展的重要方面；企业通过资金帐户为主银行提供了稳定的租
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
感谢观看
公司治理大纲课件
执行委员会、战略与投资委员会、审计委员会、 薪酬委员会、提名委员会、福利委员会、风险控制委 员会等
公司治理大纲
27
二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
33
谢谢大家 ☺
公司治理大纲
34
公司治理大纲
11
四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
12
第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
13
二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
1
大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
2
阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理大纲
27
二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
33
谢谢大家 ☺
公司治理大纲
34
公司治理大纲
11
四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
12
第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
13
二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
1
大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
2
阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理课件 第二章
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从 而使企业受债务市场的影响很大 。
2012-6-18
2012-6-18
10
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
2012-6-18
11
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号
防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
代理人
投保人 投保人 佃农 经理 员工 经理 债务人 房东 住户 议员或代表
2012-6-18 5
《公司治理学》
4. 公司当事人博弈行为构成关键的公司治理微观行为基础，
这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5. 设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 6. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问 题，使公司治理成为一个永恒的主题。
2012-6-18
教学课件第10章公司治理专题
高管权力理论
由于管理层权力的存在，董事会受管理层俘获或影响 ，从而使最优报酬合同不但没有解决代理问题，反而 本身就成为一种代理问题
7
国有企业的公司治理
1．股东方面
股东的特殊性 股权结构的特殊性
2．董事会
不是所有的国有企业都有董事会 董事会组成的特殊性
3．经理层
限薪令
4.党的领导
会计师$") | regexm(d0201b`i',"^首席财务官$") | regexm(d0201b`i',"^财务负责人$") } codebook cfo_date split cfo_date,p(+) gsort dm nd -cfo_date2 //按任职日期倒序排序 by dm nd :keep if _n==1 //保留前任 drop n n1 n2 n3 n4 d0201b? d0701b? cfo_date? duplicates list dm nd //得到公司-年度的唯一识别
replace d0201b=subinstr(d0201b,"，",",",.) //将中文，取代成英文, *检查是否存在分号、顿号 count if regexm(d0201b,"；")
count if regexm(d0201b,";")
replace d0201b=subinstr(d0201b,";",",",.) //将中文；取代成英文,
forvalue i=1/4 { gen n`i'=d0201b`i'+"+"+d0701b`i' } //生成“职务+任职日期”的变量 gen cfo_date="" forvalue i=1/4{ replace cfo_date=n`i' if regexm(d0201b`i',"^财务总监$") | regexm(d0201b`i',"^总
由于管理层权力的存在，董事会受管理层俘获或影响 ，从而使最优报酬合同不但没有解决代理问题，反而 本身就成为一种代理问题
7
国有企业的公司治理
1．股东方面
股东的特殊性 股权结构的特殊性
2．董事会
不是所有的国有企业都有董事会 董事会组成的特殊性
3．经理层
限薪令
4.党的领导
会计师$") | regexm(d0201b`i',"^首席财务官$") | regexm(d0201b`i',"^财务负责人$") } codebook cfo_date split cfo_date,p(+) gsort dm nd -cfo_date2 //按任职日期倒序排序 by dm nd :keep if _n==1 //保留前任 drop n n1 n2 n3 n4 d0201b? d0701b? cfo_date? duplicates list dm nd //得到公司-年度的唯一识别
replace d0201b=subinstr(d0201b,"，",",",.) //将中文，取代成英文, *检查是否存在分号、顿号 count if regexm(d0201b,"；")
count if regexm(d0201b,";")
replace d0201b=subinstr(d0201b,";",",",.) //将中文；取代成英文,
forvalue i=1/4 { gen n`i'=d0201b`i'+"+"+d0701b`i' } //生成“职务+任职日期”的变量 gen cfo_date="" forvalue i=1/4{ replace cfo_date=n`i' if regexm(d0201b`i',"^财务总监$") | regexm(d0201b`i',"^总
第二章 理论基础(公司治理学课件)
1、不完全契约的含义
完备契约
不完备契约
准确地描述了与交易有关的 所有未来可能出现的状态，以 及每种状态下契约各方的权利 和责任 短期契约，权利与义务几乎 同时兑现 事后成本低，事前成本高 例：煤矿企业与发电厂供货 合同
不能准确地描述与交易有关的 所有未来可能出现的状态，以及 每种状态下契约各方的权利和责 任 长期契约，权利和义务的实现 存在着时间差 • 事前成本低，事后成本高 • 例：劳动合同
第2章 公司治理学的理论基础
2.1 企业的契约性质与公司治理
2.2 资产专用性与公司治理
2.3 企业所有权与公司治理
Ø 教学目的 1、了解公司科层与市场契约的关系； 2、掌握资产专用性与治理结构的本质； 3、了解物质资产所有权； 4、了解最优所有权安排。
学习提示
Ø基本概念
交易费用 不完全契约 资产专用性 治理结构 企业所有权
2、不完全契约的成因
原因
签约时
结果
未来的不确定性 人的有限理性 交易成本
难以预测未来—— 难以描述状态—— 难以界定实态—— 法庭难以证实—— 执行成本太高
当事人宁愿在签约 时留下 “漏 洞” ，日后逐渐 弥补，也不愿意事 前浪费太多的时 间。
案例2-1 百事可乐和四川可乐
• 1993年，经国家经贸委批准，四川省广播电视局下属的 四川广播电视实业开发公司与美国百事可乐国际集团（ 百事可乐）合作，组建成立了四川百事可乐饮料有限公 司（四川百事）。1994年1月，四川百事正式成立。
• 说企业是契约只是揭示了企业与市场的共性，并 没有指出企业的特性。就契约本身而言，企业与 市场的区别主要在于契约的完备性程度（ completeness）不同。
• 尽管绝对完备的契约几乎没有，但相对而言，市 场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不 完备的契约（an incomplete contract）。
公司治理-2
所有者转移
产权 的
权利 规定
对产权主体 行为选择形 成合理预期
产权 的排 他性
选择和选 择结果的 紧密结合
2020/10/29
为企业和社 会的合理运 作提供保证
对产权 主体行为 产生约束
和激励
促进 社会资源的 合理配置和 社会经济的 运行效率
15
德姆赛茨（1989）：
“产权是一种社会工具，它之所以有意 义，就在于它使人们在与别人的交换 中形成了合理预期。产权的一个主要 功能就是为实现外部效应的更大程度 的‘内部化’提供行动的动力。”
2020/10/29
31
公司资本结构的治理含义
❖公司的名义控制权与有效（实际）控制权
❖银行融资与公司控制权 ❖债券融资与公司控制权 ❖发行新股票与公司控制权：优先股VS普通股 ❖利润再投资与公司控制权
2020/10/29
32
决定公司资本结构的制度因素
❖证券市场的发达程度 ❖法律对银行业务的限制
❖税收安排 ❖公司吸引股权投资的可能
Mehran(1995):股权结构与公司绩效无显著相关关系
Han & Suk(1998): 公司绩效与外部大量持股股东的股 权比例正相关
Myeong-Hyeon & Cho(1998): 股权结构影响投资， 进而影响企业价值
Pederson & Thomsen(1999): 公司股权集中度与公 司净资产收益率显著正相关
2020/10/29
25
Claessens(1997); Claessens, Djankov, Fan & Lang (1998):
企业股权高度集中，并且与企业价值正相关
Lins(1999):大股东对公司价值的影响取决于股东的类型
产权 的
权利 规定
对产权主体 行为选择形 成合理预期
产权 的排 他性
选择和选 择结果的 紧密结合
2020/10/29
为企业和社 会的合理运 作提供保证
对产权 主体行为 产生约束
和激励
促进 社会资源的 合理配置和 社会经济的 运行效率
15
德姆赛茨（1989）：
“产权是一种社会工具，它之所以有意 义，就在于它使人们在与别人的交换 中形成了合理预期。产权的一个主要 功能就是为实现外部效应的更大程度 的‘内部化’提供行动的动力。”
2020/10/29
31
公司资本结构的治理含义
❖公司的名义控制权与有效（实际）控制权
❖银行融资与公司控制权 ❖债券融资与公司控制权 ❖发行新股票与公司控制权：优先股VS普通股 ❖利润再投资与公司控制权
2020/10/29
32
决定公司资本结构的制度因素
❖证券市场的发达程度 ❖法律对银行业务的限制
❖税收安排 ❖公司吸引股权投资的可能
Mehran(1995):股权结构与公司绩效无显著相关关系
Han & Suk(1998): 公司绩效与外部大量持股股东的股 权比例正相关
Myeong-Hyeon & Cho(1998): 股权结构影响投资， 进而影响企业价值
Pederson & Thomsen(1999): 公司股权集中度与公 司净资产收益率显著正相关
2020/10/29
25
Claessens(1997); Claessens, Djankov, Fan & Lang (1998):
企业股权高度集中，并且与企业价值正相关
Lins(1999):大股东对公司价值的影响取决于股东的类型
第二讲公司科层契约与公司治理体系
政府 企业
原材料 市场
产品 市场
产品市场
企业：资源配置 权威—“看得见的手”
企业契约：不完全契约
“一种合约取代另一种合约” 企业可以节约交易费用
市场：资源配置 价格—“看不见的手”
市场契约：完全契约
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有
经理人的激励：
因为企业存在“道德风险” （Moral Hazard）， 必须设计一套机制让经理人的 利 益与企业一致，解决代理问题 办法： • 股权激励
资本雇佣劳动可以有效解决上述两大问题
没有真正的资本所有者，就没有真正 的企业家
让真正承担风险的资本所有者拥有成为企 业家的优先权或选择经营者的权威，对保 证真正具有经营能力的占据经营者岗位是 非产重要的，
信息不对称引起的逆向选择与道德风险问题 大股东侵犯小股东利益的问题 债权人利益的保护问题 保证投资者得到信息
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
三、公司治理涉及的当事人
债权人 政府 社区
•拥有剩余控制权的必须有索取权或必须承担风险 •拥有剩余索取权或承担风险的人必须有控制权
给谁能实现对应？
私有制逻辑
让最重要和最难监督的成员（企业家）拥有所有权可 以使剩余索取权和剩余控制权达到最大程度的对应
负责经营决策 的企业家
为什么？
物质资本十分重要。负责经营决策的企业家若无物质资本，就不 可能成为剩余索取者（风险承担者），而其总是拥有相当的“自 然控制权”，因此很容易形成“廉价控制权”
公司治理第2讲
2.3.2 公司治理与管理
案例梗概：大午集团治理
孙大午的考虑： 如何选拔和培养企业接班人来保证企业的持续发展。 搞股份制怎么搞？我和我妻子多少股份？两个儿子多少？两 个弟弟多少？内侄女多少？元老们多少？……
大午集团的“私企立宪制”：
董事会由企业内部人员选举产生的董事组成，行使决策权， 但无权干涉经营。
2.3.1 公司治理的逻辑起点（为谁治理）
“股东至上”对“共同治理”的反击 利益相关者模式无法解决利益相关者的利益加总问题：企业使命 与决策目标的矛盾和模糊。
无法让对自己的行为负责：让经理为所有人服务，就是让经理不 要为任何人服务。
国有企业缺乏效率，在一定程度上与奉行利益相关者模式有关。
2.3.1 公司治理的逻辑起点（为谁治理）
股份公司 （经营管理与实物资本）
债权资本 债权人
劳动
价格 投入品 产品
利息
价格
供应商
消费者
2.1.1 现代公司的基本模型
模型的基本假设是，除股东以外的其他人的收入是事先约定的固定 的绝对值。 由于股东获得的红利是一种“剩余收入”，具有风险，所以传统上 股东拥有剩余索取权和剩余控制权，所以股东被认为是公司的所有 者。 将股东定义为公司的“所有者”，传统上认为符合效率最大化的原 则。 由于有限责任、经理革命等原因，股东从公司法人中分离出来（在 古典企业中，两者合二为一），并通过董事会这一核心治理机构治 理公司。 公司治理的核心问题：股东需要一种机制来有效地监督和制约经营 者。
公司贷款的有偿性（到期还本付息）和限定性（限定用 途）。
破产清算时，直接拥有公司控制权。
风险偏好的矛盾（对战略和商业机会的把握）。
2.1.2 公司治理的基本问题
《公司治理专题研究》课件
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构 ，负责制定公司战略、监 督公司运营和管理层。
董事会下设各专门委员会 ，如审计委员会、薪酬委 员会等，负责处理特定事 务。
ABCD
董事会成员通常由股东选 举产生，代表股东利益行 事。
董事会需履行诚信义务， 确保公司利益不受损害。
监事会
监事会是公司的监督机构 ，负责对董事会和管理层 进行监督。
优化董事会结构
增加独立董事比例，提高董事 会决策效率和独立性。
完善内部控制体系
建立健全内部控制制度，提高 公司运营效率和风险管理水平 。
建立激励机制
通过股权激励等方式激发管理 层和员工的积极性。
加强信息披露
提高信息披露的透明度和真实 性，加强投资者关系管理。
公司治理发展趋势
董事会中心主义
董事会将更加注重公司战略决策和风险控制 ，强化其核心地位。
股东大会的表决方式包括现场投票、委托投票和网络投 票等。
管理层
01 管理层是公司的执行机构，负责公司的日 常运营和管理。
02 管理层由董事会聘任，对董事会负责并报 告工作。
03
管理层需制定公司经营计划和预算，组织 实施公司战略，完成经营目标。
04
管理层需遵守法法规、公司章程和董事 会决议，维护公司利益和声誉。
宝钢股份
宝钢股份在董事会层面进行了改革，引入了外部独立董事和专家董 事，增强了董事会的独立性和专业性。
工商银行
工商银行在股权结构上进行了改革，推动了股权多元化和分散化， 改善了公司治理结构。
THANK YOU
社会责任与可持续发展
公司治理将更加注重社会责任和可持续发展 ，追求长期价值。
《公司治理》课件2
董事会监督
董事会作为公司最高决策 机构，负责对高管进行监 督，确保其行为符合公司 利益和法律法规。
股东大会监督
股东大会对董事会进行监 督，对重大事项进行决策 ，并对高管进行任免。
内部审计
通过内部审计机构对公司 财务和业务进行审计，发 现和纠正不合规行为。
信息披露机制
定期报告
公司定期发布财务报告和经营报 告，向投资者和公众披露公司的
经营情况和财务状况。
临时公告
对于重大事项，公司需要及时发布 临时公告，向投资者和公众进行披 露。
外部审计
通过外部审计机构对公司财务报告 进行审计，确保其真实、准确、完 整地反映公司的财务状况。
04
CATALOGUE
公司治理评价
公司治理评价的必要性
01
02
03
04
提升公司价值
有效的公司治理能够提升公司 的长期价值，增强投资者信心
阿里巴巴采用多元化的董事会结构，包括内部董事、独立董事和执行董事，以 实现权力分立和制衡。董事会下设多个专业委员会，如审计委员会、薪酬委员 会及提名委员会，负责不同方面的公司治理工作。
阿里巴巴的公司治理结构
总结词
严格监管、透明度
详细描述
阿里巴巴注重信息披露和透明度，严格遵守相关法律法规，及时、准确地进行信 息披露。同时，阿里巴巴还建立了完善的内控制度，确保公司运营的合规性和风 险控制。
酬等指标。
问卷调查法
通过向相关利益方发放问卷来 收集信息，了解他们对公司治 理的评价和满意度。
专家评审法
邀请专家对公司治理状况进行 评审，提供专业意见和建议。
比较分析法
通过比较不同公司之间的治理 数据，分析公司治理的优劣和
第二讲 公司治理与现金股利(上财 公司金融实务)
投资者的收益通常由现金股利和股票增值两部分组成, 因此，本案例 希望分析在我国证券市场上现金股利在公司治理中的作用, 对保护投 资者利益方面的价值所在。
-3-
基础知识点回顾：股利政策是否增加了企业价值？
1961年，Miller和Modigliani提出了著名的“ 股利无关论”：认为, 公 司的价值取决于其投资决策, 和股利支付的高低没有关系。
这可能是因为当公司对其前景看好时,它可能不仅仅是宣布好消息, 还会通过 提高股利来证实此消息。如果公司以往的股利支付稳定,那么一旦股利增加,投 资者就会认为管理层看好公司未来前景,未来的现金流量能够支持这么高的股 利政策。另外,公司对外公布的会计利润并不一定能恰当地反映其经济利润, 而股利却在一定程度上传递了会计利润未能提供的信息。作为公共信息的股 利政策,投资者几乎可以无成本地获得, 他们可以根据自己对公司股利政策的 理解,来修正对企业持续盈利的预期。
Brennan(1970)认为,高股利会损害投资者的利益,而低股利则会抬高 股价,增加企业的市场价值,从而使股东财富最大化,因为,投资者的目标 是在特定风险下使税后利润最大化,如果政府对股利征收的所得税率高 于其对资本利得征收的所得税率,股利就会有损于投资者的利益。
-6-
基础知识点回顾：股利政策是否向市场传递了信号以及 传递了什么信号？
疑惑1：这个被市场人士称为“另类” 的公司,在二级市场表现平平,流通股股 东似乎对公司一贯的高股利政策并不领情,为什么？
疑惑2：尽管佛山照明1994－2000年之间的现金股利支付率还比较稳定,但是 现金股利占公司自由现金流量的比例却极不稳定,佛山照明发放现金股利的决 策背景究竟如何？
疑惑3：佛山照明一面发放现金股利, 总额约10亿元，一面又在IPO以后进行 股票再融资, 总额约11亿元。发放现金股利表明其缺乏投资机会, 股票融资的 信号则相反,为什么佛山照明会同时发放股利和股权再融资考虑到股权融资的 成本, 比较经济的方法应该是直接保留自有资金, 减少从股票市场募集资金, 为 什么佛山照明反其道而行之？
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基础知识点回顾：股利政策是否增加了企业价值？
1961年，Miller和Modigliani提出了著名的“ 股利无关论”：认为, 公 司的价值取决于其投资决策, 和股利支付的高低没有关系。
这可能是因为当公司对其前景看好时,它可能不仅仅是宣布好消息, 还会通过 提高股利来证实此消息。如果公司以往的股利支付稳定,那么一旦股利增加,投 资者就会认为管理层看好公司未来前景,未来的现金流量能够支持这么高的股 利政策。另外,公司对外公布的会计利润并不一定能恰当地反映其经济利润, 而股利却在一定程度上传递了会计利润未能提供的信息。作为公共信息的股 利政策,投资者几乎可以无成本地获得, 他们可以根据自己对公司股利政策的 理解,来修正对企业持续盈利的预期。
Brennan(1970)认为,高股利会损害投资者的利益,而低股利则会抬高 股价,增加企业的市场价值,从而使股东财富最大化,因为,投资者的目标 是在特定风险下使税后利润最大化,如果政府对股利征收的所得税率高 于其对资本利得征收的所得税率,股利就会有损于投资者的利益。
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基础知识点回顾：股利政策是否向市场传递了信号以及 传递了什么信号？
疑惑1：这个被市场人士称为“另类” 的公司,在二级市场表现平平,流通股股 东似乎对公司一贯的高股利政策并不领情,为什么？
疑惑2：尽管佛山照明1994－2000年之间的现金股利支付率还比较稳定,但是 现金股利占公司自由现金流量的比例却极不稳定,佛山照明发放现金股利的决 策背景究竟如何？
疑惑3：佛山照明一面发放现金股利, 总额约10亿元，一面又在IPO以后进行 股票再融资, 总额约11亿元。发放现金股利表明其缺乏投资机会, 股票融资的 信号则相反,为什么佛山照明会同时发放股利和股权再融资考虑到股权融资的 成本, 比较经济的方法应该是直接保留自有资金, 减少从股票市场募集资金, 为 什么佛山照明反其道而行之？
第二讲管理的基本原理和方法案例
微软公司是欧盟50年反垄断历史上首家因为拒不执行欧盟委员会反垄断决定而再次受到处罚的企业
第二讲：管理的基本原理和方法
本讲你将学到： 华为在公司治理中如何体现效率和效益？ 宜家是如何进行人性化服务的？ 曹操割发代首等中外管理故事 管理中应该坚持的系统原理、人本原理、责任原
理、效益原理。 管理的法律、行政、经济、教育等方法。
“我买的炮，让你给放了”
（3）能力。生产、 技术、经济、社会、 管理、社交、组织 以及一定的经验。
“责权利三角定理”
3.奖罚分明、公正、 及时，以提高人的 积极性，挖掘每个 人的潜能。
奖罚可以产生示 范效应。
奖罚要做到公正， 要以准确的考核为 前提。
“高压线理论”
“稻草人”、 “棉花糖”现象、 杀一儆百
——摘自林岩Biblioteka 王蔓编著的《中国古代廉政文化集粹》
（四）效益原则
1.概念的厘清。 效益是管理的根本目标。所谓效益，是指为社会
所接受的积极效果。
管理的效率体现在方方面面。日常管理、产品的 设计周期、上市行动、营销效率、利润率等等。但是， 效率与效益并非正相关，当目标正当时，效率会产生 效益。另一方面，除了经济效益，还存在着社会效益 的问题。
（1）职责界限要清楚。按照与任务、结果的密切程度， 划分出直接责任和间接责任、实时责任和事后责任。
（2）职责内容要具体，便于执行、检查、考核。
（3）职责包括横向联系：与其他部门、个人的协作关系。
（4）职责一定要明确到人，责任到人。（事事有人管？ 人人有事管?）
思考：
环境保护，人 人有责。从宣 传上讲，这句 话没有问题。 可从管理上讲 ，却值得思考 。某街道的宣 传标语，你认 为有什么问题 ？
第二讲：管理的基本原理和方法
本讲你将学到： 华为在公司治理中如何体现效率和效益？ 宜家是如何进行人性化服务的？ 曹操割发代首等中外管理故事 管理中应该坚持的系统原理、人本原理、责任原
理、效益原理。 管理的法律、行政、经济、教育等方法。
“我买的炮，让你给放了”
（3）能力。生产、 技术、经济、社会、 管理、社交、组织 以及一定的经验。
“责权利三角定理”
3.奖罚分明、公正、 及时，以提高人的 积极性，挖掘每个 人的潜能。
奖罚可以产生示 范效应。
奖罚要做到公正， 要以准确的考核为 前提。
“高压线理论”
“稻草人”、 “棉花糖”现象、 杀一儆百
——摘自林岩Biblioteka 王蔓编著的《中国古代廉政文化集粹》
（四）效益原则
1.概念的厘清。 效益是管理的根本目标。所谓效益，是指为社会
所接受的积极效果。
管理的效率体现在方方面面。日常管理、产品的 设计周期、上市行动、营销效率、利润率等等。但是， 效率与效益并非正相关，当目标正当时，效率会产生 效益。另一方面，除了经济效益，还存在着社会效益 的问题。
（1）职责界限要清楚。按照与任务、结果的密切程度， 划分出直接责任和间接责任、实时责任和事后责任。
（2）职责内容要具体，便于执行、检查、考核。
（3）职责包括横向联系：与其他部门、个人的协作关系。
（4）职责一定要明确到人，责任到人。（事事有人管？ 人人有事管?）
思考：
环境保护，人 人有责。从宣 传上讲，这句 话没有问题。 可从管理上讲 ，却值得思考 。某街道的宣 传标语，你认 为有什么问题 ？
第二章 公司治理与公司法《公司治理》PPT课件
公司合并、分立的法律后果
• 合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的 债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理 由不履行自己的清偿义务。
• 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权 人在时效内的债权可以向分立之后的公司主张。公司分立没有 按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，或者公司在 分立前没有与债权人就债务清偿达成协议的，公司分立之前的 债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。
第二章 公司治理与公司法
2.1 公司概述
2.1.1公司的概念与特征
• 概念 ：公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事 权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的 企业法人。
• 特征 ：合法性 、营利性 、独立性 。
公司定义之含义
• 公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利 能力和行为能力的民事组织。
公司设立的方式与程序
• 公司设立的方式 ：发起设立 、募集设立 • 公司设立的程序：有限责任公司的设立程序 、股份有
限公司的设立程序
公司法确立的公司资本制度
• 公司资本的概念：公司资产 、注册资本 、发行资本 、 实缴(收)资本 、催缴资本
• 公司资本的原则 ：资本确定原则 、资本维持原则 、资 本不变原则
设立中的公司的地位
• 从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间。这一 时期的公司称为设立中的公司或未完成的公司。一般认为，设 立中的公司是一种没有权利能力的社团，而发起人则为设立中 公司之执行机关。因此，凡关于发起人基于其资格并在其权限 内所为的行为而产生的权利义务，应归属于设立中的公司。由 于设立中的公司并不以要使发起人之间产生债权债务关系为目 的，而是要设立一个有独立财产的法人，因此，设立中的公司 与其后成立的公司具有密不可分的联系。
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