深交所公司法讲义
公司法基础知识培训讲座(ppt 50页)

4、组织形式 我国《公司法》第8条规定:“依照本法
设立的有限责任公司,必须在公司名称中标 明有限责任公司或者有限公司字样。
(三)公司名称的使用
(1)公司只准使用一个名称,公司名称具有唯一 性。
(2)公司印章、银行账户、牌匾、信笺使用的名 称应与登记注册的企业名称相同。
二、公司名称
(一)公司名称的含义
公司名称是用文字形式表示的一公司区别 于其他公司单位的特定化标志,具有标志性、 排他性、说明性、地域性和可选择性特征。
(二)公司名称的构成
根据我国《公司法》、《企业名称登记管理条 例》及其他相关法律、法规的规定,公司名称应 由四部分组成:
1、行政区划
公司名称的行政区划是本公司所在地县级以上 行政区划的名称或地名。
3、货币出资额的法定要求
根据《公司法》的规定,全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本的30%。
五、实收资本
实收资本,是指公司营业执照上载明的、公司 登记时已经收到的注册资本额。新修改的《公司 法》规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资 本,实收资本实际上是对照此规定所产生的一个 相应的概念。
(3)公司名称可以随企业或者企业的一部分一并 转让。
(4)公司名称发生争议,按申请在先的原则处理。 谁先申请名称登记注册,谁享有企业名称权。
三、公司住所
我国《公司法》第10条规定:“公司以其主 要办事机构所在地为住所。”
我国公司登记,是由公司住所地登记机关进 行的,设立公司应向当地工商行政管理机关 办理登记。
(三)出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
经典《公司法》讲稿(ppt)

第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征: • 公司:是指依《公司法》成立,全部资本由股东出资构成, 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征: • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为:①公司拥有独立的财 产;②公司拥有独立健全的组织机构;③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则(又称“揭穿公司面纱制 度”):
• 六、关联交易的限制: • 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制:“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资:公司可以向其他企业投资;但是,除法律 另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保:公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决 议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
• 二、出资: • 1、含义:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额:公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资 公司可以在五年内缴足(旧法规定注册资本须一次交清)。 • 3、种类:货币,以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产,但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。(旧法规定无形资产出资不得超过20%) • 4、法律责任:股东不按规定缴纳出资的,应当向公司足 额缴纳,并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
新《公司法》培训讲义-深交所

清算程序改革
清算程序概述
新《公司法》对清算程序进行了改革,以简 化流程和提高效率。
清算财产的处置
清算组有权管理和处置公司财产,以保障债 权人的合法权益。
清算组的成立与职责
公司应依法成立清算组,负责清算事务,并 履行相关职责。
清算程序的监督
监管部门负责对清算程序的监督,确保清算 工作的合法合规。
新《公司法》培训讲义-深交所
目录
• 新《公司法》概述 • 新《公司法》中关于公司的设立与组织 • 新《公司法》中关于公司的运营与管理 • 新《公司法》中关于公司的融资与投资 • 新《公司法》中关于公司的退出与清算 • 新《公司法》的实施与展望
01
新《公司法》概述
修订背景与过程
01
02
03
适应经济发展需求
公司治理结构改革是完善公司内部管理机制、提 高公司治理水平的重要举措。
公司治理结构改革的具体措施
包括完善董事会制度、加强监事会职能等,使公 司治理结构更加科学合理。
3
公司治理结构改革的意义
有利于提高公司治理水平,增强企业核心竞争力, 促进企业可持续发展。
03
新《公司法》中关于公 司的运营与管理
股东权利与义务
注册制改革
注册制改革概述
注册制改革的意义
注册制改革是我国新《公司法》中的 一项重要内容,旨在简化公司设立程 序,降低准入门槛,激发市场活力。
有利于提高市场准入效率,促进创新 创业,增强市场竞争力。
注册制改革的具体措施
包括取消最低注册资本限制、实行认 缴制、放宽经营范围等,使公司设立 更加便捷。
公司注册资本制度改革
随着中国经济的快速发展, 原有《公司法》的部分规 定已不适应新的经济形势, 需要进行修订。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件

05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”,股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司,原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司,原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性,强化信息披露制度,完善内部控制体系,提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善,未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式,同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定,经股东会 或股东大会审议通过,并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议, 经股东会或股东大会审议 通过,并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构,由股东会选举 产生,负责公司的日常经营管理 和决策。
深圳证券交易所股票上市规则课件

02
股票上市规则概述
规则的制定与解释
制定
深圳证券交易所的股票上市规则 是由交易所制定和发布的,目的 是为了规范股票上市行为,保障 投资者利益和市场稳定。
解释
股票上市规则的解释权归属于交 易所,交易所可以根据市场情况 和监管要求对规则进行解释和修订。
规则的适用范围
适用对象
股票上市规则适用于在深圳证券交易 所上市的股票,包括主板、中小板和 创业板。
风险控制监管
对市场风险进行控制,采取措施防 止市场波动过大。
交易违规的处罚与法律责任
警告和罚款
对违反交易规则的投资者或相关 责任人,交易所可以采取警告或
罚款等处罚措施。
市场禁入
对严重违反交易规则的投资者, 交易所可以采取市场禁入的处罚
措施。
刑事责任
如果违法行为涉及到刑事犯罪, 相关责任人将承担刑事责任。
风险防范措施
深圳证券交易所以及时、准确、完整的信息披露为原则, 采取多种措施防范市场风险,包括限制过度投机、加强投 资者教育、引导理性投资等。
改革创新的推进与落实
推进市场化改革
01
深圳证券交易所积极推进市场化改革,逐步完善市场机制,提
高市场效率。
创新服务模式
02
深圳证券交易所不断探索新的服务模式,以满足市场主体的多
反馈意见
如果初步审核未通过,证 券交易所会向公司发出反 馈意见,要求公司补充或 修改申请材料。
最终审批
如果公司能够满足证券交 易所的上市要求,证券交 易所会进行最终审批,批 准公司的上市申请。
04
上市公司的持续监管
定期报告的编制与披露
定期报告的编制
上市公司应按照相关规定编制定期报告,包括季度报告、半年度报告和年度报告, 内容应完整、真实、准确并及时。
公司法的讲义78页PPT

现 公司企业
外资企业
代 内企 资业
股份 公司
发起设立
募集设 公开[上市公司]
立
定向[非上市业 有限合伙(地方性立法)
个人独资企业
传 国有企业
统 企
集体企业
业 私营企业
城镇集体 乡村集体
外商 投资
企业
合 合资企业(股权型) 营 合作企业(契约型)
外资企业
地 位 治理结构 治理规则
4.法律条件上必须依法成立并具备一定得法律形式
1.公司制企业 2.合伙企业 3.个人独资企业
审查核准
第一章 企业与企业法概述
❖ 企业法(定义)
1.广义(调整国家管理企业以及企业在生产经营或服务性活动中
所发生的经济关系的法律规范的总称)
2.狭义(关于企业的设立、变更、解散、组织机构与管理、成员
权利义务等对内对外法律关系的法律规范的总称)(组织法)
法人 法人
股东会 董事会 监事会
章程
非法人
非法人 法人 法人 不定 不定 法人 不定 不定
董事会 联合管理
协议
章程 协议
第二章 公司与公司法概述
❖ 公司的概念
1.广义(大陆法系国家)指以法定程序设立的以营利为目的的社团法人)
特征:A.社团法人(公法人,私法人,社团法人,财团法人
国家机关公
B.以营利为目的(公益社团法人,营利社团法人)
❖ 企业的法律特征:
1.形式上表现为一定得组织体(若干人组成,名称、经营场所、营业登 记、商业账本和雇工)
2.社会功能上是独立从事商品生产经营和商业活动的经济组织
A.需要集中资金、劳力、技术、原材料、管理以及土地等生产要素 B.经济活动行为具有独立性和连续性
深交所上市规则解读一

复习备考资料:深交所上市规则解读(一)深交所股票上市规则解读第一章:总则1、适用范围:在深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种,适用本规则.2、中小板公司也需要遵守深交所上市规则,有特别规定的从其规定。
【中小企业板块上市公司特别规定;中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定;实时披露制度;年度业绩快报制度;】3、监管对象:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。
第二章:信息披露的基本原则和要求一、信息披露的重要性标准1、判断信息是否重要的两大类标准:股价敏感标准、投资者决策标准。
2、制定明确的重要性标准很难:重要性标准时相对的,每家公司情况不同;需要在提供决策有用信息和信息过量之间取得平衡.3、我国对信息披露重要性的选择:对招股说明书和定期报告主要采取了“投资者决策标准”、对临时报告主要采用了“股价敏感标准"、上市规则规定了最低披露标准(强制性信息披露)、给与上市公司和交易所自由裁量权(鼓励自愿性信息披露)。
二、信息披露的基本原则真实、准确、完整、及时、公平。
公平原则为核心原则,为最新上市规则修订新增加内容。
股权分置改革之后,内幕消息满天飞,也就是违反了公平原则;其实其他四个原则任何一个实施不好,最终违反的都是公平性原则。
1、及时性原则:1)在法定期限内披露定期报告。
未在法定期限内披露的,证监会将立案稽查,交易所对公司公开谴责,公司股票强制停牌;上市公司信息披露管理办法规定的董事、监事及高管定期报告编制、审议、披露中的基本职责.【总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案,提请董事会决议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会回忆审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书符合组织定期报告披露工作。
】2)临时报告:重大事项应在起算日或触及披露时点的2个交易日内披露。
公司法第五版讲义

公司法第五版讲义第一章:公司的定义与种类公司法第五版讲义的第一章主要介绍了公司的定义与种类。
公司是指以盈利为目的,由股东共同出资,共同承担风险,共同分享利润的经济组织。
根据公司的组织形式和所有人的责任限制,可以分为有限责任公司和股份有限公司两种形式。
有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任,而股份有限公司的股东对公司的债务承担责任仅限于其出资额。
第二章:公司的设立与登记第二章详细介绍了公司的设立与登记程序。
公司的设立需要进行一系列的程序,包括选择公司名称、制定公司章程、确定公司的股东及出资比例等。
设立公司的申请材料需要提交给工商行政管理机关进行审查,并进行登记注册。
公司设立完成后,还需要办理税务登记、社会保险登记等手续。
第三章:公司的组织第三章主要介绍了公司的组织结构。
公司的组织结构包括股东会、董事会和监事会。
股东会是公司的最高权力机构,决定公司的重大事项;董事会是公司的执行机构,负责公司的日常经营管理;监事会是对董事会的监督机构,保护股东的利益。
公司还可以设立总经理、财务主管等职位,具体职责由公司章程规定。
第四章:公司的股权第四章详细介绍了公司的股权。
公司的股权是股东享有的权益,包括股东的出资权、分红权、表决权等。
股东的出资权是指股东按照约定的出资比例向公司出资的权利;股东的分红权是指股东按照持股比例分享公司盈利的权利;股东的表决权是指股东在股东会上对公司重大事项进行表决的权利。
股东之间可以通过股东协议等方式对股权进行约定和转让。
第五章:公司的经营与管理第五章重点介绍了公司的经营与管理。
公司的经营与管理包括制定经营计划、组织生产经营、制定内部管理制度等。
公司应当按照法律法规的要求进行经营活动,保护员工的劳动权益,维护社会公共利益。
同时,公司应当建立健全的内部管理制度,规范公司的经营行为,加强公司的风险管理。
第六章:公司的股东权益保护第六章主要讲述了公司的股东权益保护。
公司的股东权益包括股东的知情权、监督权、参与权等。
《公司法》基础知识讲座课件

公司会计制度
公司会计制度概述
公司会计制度是规定公司会计科 目、会计凭证、会计账簿和财务
报表等的一系列规范。
会计核算
公司会计制度需明确各项经济业务 的会计核算方法、原则和标准,以 确保财务报表的真实、准确和完整 。
会计监督
公司会计制度需规定会计监督的职 责、权限和程序,以确保公司经济 活动的合法、合规和真实。
信息披露制度
信息披露制度概述
信息披露制度是规定公司向投资 者和社会公众披露信息的范围、
方式和标准的制度。
定期报告
公司需按照信息披露制度的要求 ,定期发布财务报表、经营情况 和重大事项等信息,以确保投资
者和社会公众的知情权。
临时报告
对于可能影响公司股价或投资者 利益的重大事件,公司需及时发 布临时报告,以保障投资者的合
法权益。
06
公司变更与终止
公司合并与分立
公司合并
两个或两个以上的公司合并为一个公司,原有的公司法人资格消灭 ,取而代之的是新成立的公司法人资格。
公司分立
一个公司分裂成两个或两个以上的公司,原公司丧失法人资格,而 分立的公司则取得法人资格。
合并与分立的过程
包括签订协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、债权人要 求公司清偿债务或提供担保、依法向公司登记机关办理变更登记。
体股东同意并签名盖章。
缴纳出资
股记机关提交相关文件 ,包括公司章程、股东会决议
等,并取得营业执照。
公司登记的程序和内容
01
02
03
登记程序
申请人向登记机关提出申 请,登记机关对提交的材 料进行审查,审查通过后 颁发营业执照。
登记内容
主要包括公司名称、住所 、注册资本、经营范围、 法定代表人等基本信息。
公司法讲义完整版

司缔约和诉讼能力
2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系,是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公
司之间是公司与分支机构的关系,是 一个主体内的从属关系。因此,母公司 不对 子公司的债
① AD 5
务负责,总公司 对 分公司债务负责。
公司法二十四表
【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司,丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司,丙公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 股东和公司发生人格混同(主要发生在母子公司之间) 具体表现为:股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。
连带责任
过错责任
个案分析
【独立财产】公司享有独立财产权,独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一
公司法二十四表
公司法二十四表
韩明彧
表一 公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4 表二 公司的分类★★★...........................................................................................................5 表三 公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6 表四 公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7 表五 公司的发起人★★...........................................................................................................7 表六 发起人的责任★★★.......................................................................................................8 表七 公司法修订后各公司出资对比表★★★★.................................................................. 9 表八 出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10 表九 未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11 表十一 代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14 表十二 募集设立★................................................................................................................. 16 表十三 公司的股东★★★★★.............................................................................................16 表十四 公司的董监高★★.....................................................................................................19 表十五 公司股东会(大会)★★★.....................................................................................20 表十六 公司组织机构对比★★★.........................................................................................21 表十七 资本三原则★.............................................................................................................22 表十八 公司的利润分配★★★.............................................................................................22 表十九 公司变更★★★★.....................................................................................................24 表二十 有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26 表二十一 股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28 表二十二 公司的解散和清算★★★★.................................................................................29 表二十三 一人有限公司★★★★.........................................................................................30 表二十四 小股东权利保护★★★★.....................................................................................32
公司法基础知识讲座-PPT

5、具有投资能力的城市居民委员会可以作投资主体。 6、不具备法人资格的独资企业、合伙企业,可以作为有限公司的股东。 7、外商投资企业可以作为公司股东。外商投资的公司设立以后,可以依法
开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格的证明。
(三)出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权,②专利权,③商标专用权,④非专利技术,⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地,依法明确给单位或者给个人使用的权利。
4、成为公司管理者,或自己开办、投资公司应当懂得公司法 的知识。
企业的演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
公司的优点
❖ 1. 公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投 资者谋求利益的需求,又可使其承担的风险限定在一个合理 的范围内,增加其投资的积极性。
我国《公司法》第24条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” (二)股东出资达到法定资本最低限额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所
我可以投资么
一、股东的概念 股东即公司股权(或股份)的享有人。因出资、继承、受让而取得公司 股权(或股份),成为公司成员,并对公司享有权利,承担义务的人, 都是公司的股东。
公司法讲义.更新doc

公司法讲义第一部分宏观概览立法背景:我国公司法于2005年10月修订,其基本背景是我国由计划经济体制向市场经济体制过渡。
立法宗旨:鼓励投资,促进企业发展和公司繁荣,提高公司和整个社会的经济竞争力。
关注各方当事人关系的协调,对各方利益以均衡保护法律特点:1.鼓励投资兴业2.鼓励公司自治3.兼顾兴利除弊4. 维护股东权益5.强调社会责任我国公司法的基本体系第一章总则公司立法的宗旨、基本原则,确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等。
✧第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定✧第三章有限责任公司的股权转让✧第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定✧第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券公司发行债券的条件、程序以及债券的转让第八章公司财务、会计公司财务、会计的一般原则报告的种类,公司利润的分配以及法定公积金、公益金的使用等。
✧第九章公司合并、分立、增资、减资一. 公司的合并分立二.公司的增资减资及变更登记✧第十章公司解散和清算一.公司破产解散原则二.清算组织及清算程序✧第十一章外国公司的分支机构一.外国公司来境经营原则二.登记程序三.权利义务第十二章法律责任各种违反公司法的行为,违法主体及其法律责任。
第十三章附则本法施行的具体问题及生效日期。
新公司法制度讲义(doc 8页)

新公司法制度讲义(doc 8页)低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的,须经国务院证券管理部门批准。
以超过票而金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
新公司法-第六章-公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新公司法-第七章-公司债券第—百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债券。
第—百六十条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第—百六十一条发行公司债券,必须符合下列条件:(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元,(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
新公司法-第八章-公司财务、会计第—百七十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第—百七十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验匙。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。
第—百七十六条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
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放宽股份回购限制,允许股权激励
完善公司股份发行与转让及债券制度
公司债券制度
放宽对公司债券发行主体的限制 将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法
将公司债券发行的批准制改为核准制(第155条)
(五)调整公司财务、会计制度
取消对公司提取法定公益金的强制性要求
修改、扩充资本公积金相关规定(第167、169条) 强化外部审计制度(第165、170、171条)
修改背景——时代烙印
公司法从酝酿到正式出台,其背景主要是国家经济体制改革:先是国 企改革,进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企 业制度。 我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神,可以说为企业 改革(主要是国企改革)设定法律途径和组织形态,促进现代企业制 度的建立和市场经济的发育。 中国公司法的出台,经过了较长时间的思想酝酿和试点实践,是“摸 着石头过河”的产物,是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿 袭与变通。
修改背景——成就
公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度,推动 经济体制改革,建立现代企业制度,推进国有企业走公司 制之路,促进公司上市融资,指导各市场主体的规范运作, 保护股东和债权人合法权益,起到了重要的作用。
修改背景——缺陷与不足
设立门槛过高,难以满足社会资金的投资需要; 公司治理结构不够完善,股东会、董事会、监事会、经理层权利义务 需要进一步明确; 对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善,对公司债权人、 其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段; 关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的 实际需要; 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段,不利于 维护资本市场的秩序;
完善股东会召集和议事程序 健全董事会制度 强化监事会作用
规范公司特别是上市公司治理结构
上市公司组织机构机构的特别规定
明确规定独立董事制度(第123条)
确立董事会秘书的地位和职责(第124条) 加强对公司重大资产处置和担保的规制 关联董事表决回避制度(第125条)
充实职工权益保护的规定(第17条)
完善公司职工民主管理制度(第18条)
董事会中职工代表的规定 监事会中职工代表的规定 公司清算时对职工权益的保护(第187条)
(九)加重违法行为者的法律责任
强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制
明确公司行政责任追究机关 大幅提高罚款额度
三.公司法修改的主要内容
整体结构的变动
修改的主要内容
公司法修改的主要内容
整体结构的变动
公司法经过这次修订,对原有章节结构和条款规定进行了优化整合。 条文由原来的230条缩减为219条。 在章节结构上,修改后的公司法由原来的11章增加为13章,新增“有 限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格 和义务”两章;(在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中)新 增“一人有限责任公司的特别规定”一节,(在“股份有限责任公司 的设立和组织机构”一章中)增加)“上市公司组织机构的特别规定” 一节,删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节 “上市公司”,将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中, 个别条款的相关内容(第151、156条)调整到上市公司组织机构的特 别规定一节中(第121条、146条)。
强制解散请求权(第183条)
股东资格的继承(第76条)
强化控股股东、实际控制人的义务和责任
明确界定控股股东、实际控制人(第217条) 强化控股股东的义务与责任
禁止公司股东滥用股东权利(第20条) 引进公司法人人格否认制度(第20条) 禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益 (第16、21条)
增加股份公司定向募集设立方式(第78条) 取消股份公司设立审批程序 公司股东、发起人数量规定变化(第23、79条) 增加股份公司可向有限公司变更的规定(第9条)
一人有限责任公司
定义(第58条)
立法缘由
监督机制与风险防范
一人有限责任公司
监督机制和风险防范(第59-64条):
No.131股票发行价格可以按票面金额,也可以 超过票面金额,但不得低于票面金额。 以超过票面金额为股票发行价格的,须经国务 院证券管理部门批准。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司 资本公积金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规 定。(1999)
第131条删去第2款,修改后为: 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积 金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 (2004)
强化“吊销营业执照”处罚
整合了关于刑事责任的规定 明确了中介机构的赔偿责任
三.公司法修改对上市公司的影响
拓宽融资渠道,丰富投资形式 公司治理结构,约束与激励并重 民事责任增强,行政责任加重 发挥公司章程作用,实现公司自治 增强投资者保护和社会责任意识,塑造公司良好形象
谢 谢!
No.229.本法施行前依照法律、行政法规、地方性 法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司 规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立 的公司,继续保留,其中不完全具备本法规定的条 件的,应当在规定的限期内达到本法规定的条件。 具体实施办法,由国务院另行规定。(1993)
第229条增加一款作为第二款:“属于高新技术的股份有限公 司,发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司 注册资本的比例,公司发行新股、申请股票上市的条件,由 国务院另行规定。” (1999)
(一)完善公司资本制度和设立制度
公司注册资本
设立方式与审批制度 一人有限责任公司
公司注册资本
缴多少? 降低最低注册资本限额(第26、81条) 怎样缴? 法定资本制改为折衷的授权资本制 缴什么? 拓宽出资方式,提高非货币财产出资比例 废除对外投资比例限制(第15条)
设立方式与审批制度
删除第一百三十一条第二款。
★2005年10月27日
十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》,将于2006 年1月1日生效。
No.67.国家授权投资的机构或者国家授权的部门依 照法律、行政法规的规定,对国有独资公司的国有 资产实施监督管理。(1993)
第67条修改为:国有独资公司监事会主要由国务院或者 国务院授权的机构、部门委派的人员组成,并有公司职工代 表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五 十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定 的其他职权。 监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)
(四)完善公司股份发行与转让及债券制度
股份发行制度
修改股份发行原则(第127条) 相关规定平移至证券法
确立溢价发行市场化机制
完善公司股份发行与转让及债券制度
股份转让制度(第139、142、143条)
拓宽股份转让场所,为多层次资本市场建设提供法律基础 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间
南阳防爆集团股份有限公司
公司法讲义
主讲人:国浩律师集团事务所
杜晓堂律师
时间:2008年12月7日
目 录
课程目的与要求 公司法修改的历史与背景 公司法修改的主要特点 公司法修改的主要内容 公司法修改对上市公司的意义与影响
课程目的与要求
帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法 修改后应知应会内容。 促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修 改重大现实意义和深远影响的认知,强化自律意 识,完善上市公司治理结构,推动上市公司规范 运作,促进资本市场健康发展。
严格的资本制度
“计划生育制度”
名称披露要求 特殊决策要求 法定强制审计 法人人格滥用推定
(二)健全投资者权益保护机制
增加、细化有关股东权利的规定
强化控股股东、实际控制人的义务和责任
建立投资者(股东)权益司法救济制度
增加、细化有关股东权利的规定
知情权(第34、98、146条) 股东大会召集权和主持权(第40、41、101、102条) 提案权(第103条) 质询权(第151条) 引入累积投票制(第106条) 异议股东股权收购请求权(第75、143条)
一.公司法修改的历史与背景
历史回顾 修改背景
时代烙印 成就 缺陷&不足
公司法修改的历史回顾
◆1993年12月29日
八届人大常委会五次会议通过并颁布,新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日
正式施行。
◆1999年12月25日
修改第六十七条和第二百二十九条。
◆2004年8月28日
股东直接诉讼制度(第153条)
建立投资者(股东)权益司法救济制度
公司决议无效:
决议内容违反法律、行政法规
公司决议可撤销:
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程
宣告无效和撤销程序
建立投资者(股东)权益司法救济制度
股东代表诉讼:
又称股东派生诉讼,最大意义在于股东能够在特定情形下 直接代表公司进行诉讼,使公司的损害能够得到补偿或追 偿,鞭策和警示潜在的侵权人,抑制违法行为。
公司法修改的主要内容
完善公司资本制度和设立制度 健全投资者权益保护机制 规范公司特别是上市公司治理结构 完善公司股份发行与转让及债券制度 调整公司财务、会计制度 完善公司合并、分立及清算制度 强调公司社会责任